§ 1
POSTANOWIENIA OGÓLNE

1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzorczym Spółki „Netia” SA z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej „Spółką”).
2. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i przepisów prawa.
3. Regulamin określa tryb i sposób działania Rady Nadzorczej, we wszystkich sprawach, które nie zostały uregulowane w sposób odmienny w przepisach o charakterze bezwzględnie obowiązującym, o których mowa w § 1 ustęp 2 niniejszego Regulaminu.

§ 2
OBOWIĄZKI I FUNKCJONOWANIE RADY NADZORCZEJ

1. Członek Rady Nadzorczej podczas pełnienia swoich obowiązków ma na względzie przede wszystkim interes Spółki.
2. Rada Nadzorcza podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
3. Rada Nadzorcza corocznie sporządza i przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, w takim terminie, aby akcjonariusze Spółki mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki.
4. Rada Nadzorcza corocznie sporządza i przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej zawierające ocenę pracy Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem prac jej komitetów.
5. Rada Nadzorcza rozpatruje i opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.
6. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
7. Członek Rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia swojej funkcji w trakcie trwania kadencji, w sytuacji jeżeli mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym jeżeli mogłoby to uniemożliwić podjęcie przez nią uchwały.
8. Członek Rady Nadzorczej informuje Zarząd Spółki o swoich powiązaniach natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Niezależnie od powyższego, członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do składania innych oświadczeń dla potrzeb terminowego wywiązania się przez Spółkę z ciążących na niej obowiązków informacyjnych. Obowiązek składania oświadczeń, o których mowa w zdaniu poprzednim dotyczy również byłych członków Rady Nadzorczej za okres pełnienia przez nich funkcji w Radzi Nadzorczej.
9.  W przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od [zabierania głosu w dyskusji oraz od] głosowania w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Naruszenie postanowień zdania poprzedniego nie powoduje nieważności uchwały Rady Nadzorczej. W przypadku wątpliwości co do istnienia konfliktu interesów, sprawę rozstrzyga Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
10. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

§ 3
SKŁAD RADY NADZORCZEJ

I. PRZEWODNICZĄCY I WICEPRZEWODNICZĄCY

1. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wybierani są przez Radę Nadzorczą spośród członków Rady Nadzorczej zwykłą większością głosów.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny za: (i) wykonywanie zadań związanych z wypełnianiem funkcji przez Radę Nadzorczą Spółki, (ii) utrzymywanie kontaktów z Zarządem Spółki, (iii) reprezentowanie Rady Nadzorczej w stosunkach z osobami trzecimi.
3. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje, otwiera oraz prowadzi posiedzenia Rady Nadzorczej, a także uprawniony jest do wykonywania innych uprawnień zwyczajowo związanych z pełnioną przez niego funkcją.
4. Przewodniczący Rady Nadzorczej uprawniony jest do oddania decydującego głosu w przypadku równego rozkładu głosów członków Rady Nadzorczej w głosowaniu.
5. Przewodniczący Rady Nadzorczej przekazuje okresowo pozostałym członkom Rady Nadzorczej informacje o wynikach czynności nadzorczych przez niego wykonywanych oraz sposobie wypełnienia zadań określonych w § 3 pkt I ustęp 2 niniejszego Regulaminu.
6. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wykonuje uprawnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej przewidziane w Statucie Spółki i niniejszym Regulaminie w przypadku wygaśnięcia mandatu Przewodniczącego Rady Nadzorczej z jakiejkolwiek przyczyny, do czasu wyboru nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a także w okresie jego choroby lub okresowej niezdolności do pełnienia funkcji.

II. CZŁONKOWIE

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.

§ 4
POSIEDZENIA

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w:
1. siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Poleczki 13 lub
2. w innym miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej zarówno na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej jak i za granicą.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (takich jak telefon, videokonferencje i inne) w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się oraz wzajemną identyfikację pomiędzy wszystkimi obecnymi członkami Rady Nadzorczej. Zgodnie z § 6 niniejszego Regulaminu, uchwały podjęte w trybie opisanym w zdaniu poprzedzającym będą wiążące, jeśli zostaną podpisane zgodnie z § 6 ustęp 3 niniejszego Regulaminu przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w takim posiedzeniu.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki zwołuje Przewodniczący lub, w sytuacjach opisanych w § 3 pkt I ust. 6, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej:
1. co najmniej raz na kwartał, lub
2. na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej doręczony Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, lub
3. na pisemny wniosek Zarządu doręczony Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
4. Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej wyznacza datę posiedzenia Rady Nadzorczej w okolicznościach określonych w § 4 ustęp 3 punkty (b) i (c) niniejszego Regulaminu przypadającą nie później niż na 14 (czternasty) dzień po otrzymaniu pisemnego wniosku uprawnionego podmiotu lub osoby.
5. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w trybie określonym w § 4 ustęp 3 i 4 niniejszego Regulaminu, prawo zwołania takiego posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać wykonane przez każdego członka Rady Nadzorczej, a w przypadku, o którym mowa w § 4 ustęp 3 (c) także przez wnioskodawcę.
6. W przypadku, gdy ani Przewodniczący ani Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, z powodu nieobecności lub wynikającej z innych przyczyn niemożności pełnienia przez nich funkcji, nie mogą:
1. zwołać posiedzenia Rady Nadzorczej, prawo zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przysługuje każdemu z pozostałych członków Rady Nadzorczej lub Prezesowi Zarządu Spółki;
2. ani otworzyć ani prowadzić posiedzenia Rady Nadzorczej, posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera Prezes Zarządu Spółki, a prowadzi członek Rady Nadzorczej wybrany przez członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
7. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Przewodniczącego Rady Nadzorczej o powodach swojej nieobecności, które są odnotowywane w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej.

§ 5
ZAWIADOMIENIA

1. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno określać datę, godzinę, miejsce i porządek obrad posiedzenia. Zawiadomienie powinno zostać doręczone pocztą, faksem, pocztą kurierską lub w inny sposób każdemu członkowi Rady Nadzorczej nie później niż 7 (siedem) dni przed datą posiedzenia. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej może również zostać dokonane ustnie, z zastrzeżeniem, iż dla celów udowodnienia faktu dokonania takiego zawiadomienia, zostanie ono doręczone następnie w formie pisemnej przed posiedzeniem pocztą, faksem, pocztą kurierską lub w inny sposób. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbyć bez formalnego zwołania o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i na proponowany porządek obrad. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej uważa się za wysłane w formie pisemnej, jeżeli zostało wysłane pocztą elektroniczną na adres wskazany przez członka Rady Nadzorczej.
2. Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin.
3. Zarząd Spółki przygotowuje wszelkie materiały dotyczące spraw będących przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej oraz dostarcza takie materiały wszystkim członkom Rady Nadzorczej co najmniej 7 dni przed datą posiedzenia.
4. Każdy członek Rady Nadzorczej może żądać na piśmie lub ustnie w trakcie posiedzenia, aby Przewodniczący włączył określone sprawy do porządku obrad następnego posiedzenia.

§ 6
UCHWAŁY

1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jedynie w sprawach wskazanych w zawiadomieniu, o którym mowa w § 5 ustęp 1 niniejszego Regulaminu, chyba że członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu wyrażą zgodę na włączenie innych spraw do porządku obrad i na głosowanie w takich sprawach. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą także poddawać pod głosowanie uchwały Rady Nadzorczej oddając głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
2. Uchwały Rady Nadzorczej powinny zostać podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
3. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w posiedzeniu w sposób określony w § 4 ustęp 2 niniejszego Regulaminu i głosujący za podjęciem uchwał powinni otrzymać w terminie 7 (siedmiu) dni kopie uchwał podjętych na takim posiedzeniu Rady Nadzorczej i zwrócić następnie podpisane uchwały w terminie 14 (czternastu) dni Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Prezesowi Spółki lub osobie odpowiedzialnej za obsługę Rad Nadzorczych działającą z upoważnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej na adres Spółki. Przewodniczący Rady Nadzorczej może, w uzasadnionych przypadkach:
1. skrócić powyższe terminy, lub
2. zezwolić członkom Rady Nadzorczej Spółki na podpisanie kopii podjętych uchwał na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
4. Uchwała Rady Nadzorczej jest prawnie wiążąca, o ile:
1. na posiedzeniu Rady Nadzorczej obecne jest quorum określone w § 17 ustęp 3 Statutu Spółki lub w innym odnośnym paragrafie Statutu Spółki regulującym kwestie związane z quorum,
2. uchwała została podjęta bezwzględną większością głosów oddanych za, przy czym głosy wstrzymujące się będą traktowane jak głosy oddane,
3. ze przyjęciem uchwały w sprawach określonych w § 16 ustęp 3. i) Statutu głosował co najmniej jeden Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
4. w przypadkach, gdy uchwała jest podejmowana w sprawach, które nie były umieszczone z góry na porządku obrad posiedzenia, uchwała jest ważnie podjęta pod warunkiem, iż członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie uczestniczyli w posiedzeniu, wyrażą zgodę na treść uchwały i taką uchwałę podpiszą.
5. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w przypadkach podejmowania uchwał w sprawach personalnych oraz na żądanie co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej.
6. Przewodniczący Rady Nadzorczej ustala tryb głosowania zapewniający tajność oddanych głosów.

§ 7
INNE OSOBY UCZESTNICZĄCE W POSIEDZENIU

Za zgodą Przewodniczącego Rady Nadzorczej osoby nie będące Członkiem Rady Nadzorczej, w tym członkowie Zarządu Spółki, mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

§ 8
PROTOKOŁY

1. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły, które zawierają:
1. porządek obrad,
2. treść wszystkich wniosków zgłaszanych przez członków Rady Nadzorczej,
3. wyniki głosowania w sprawie wniosków,
4. treść podjętych uchwał oraz
5. następujące informacje:
   i. liczbę obecnych członków Rady Nadzorczej,
   ii. liczbę głosów oddanych za i przeciw każdej uchwale
   iii. liczbę głosów wstrzymujących się.
2. Lista obecności jest podpisywana po rozpoczęciu posiedzenia, w pierwszej kolejności przez Przewodniczącego, a następnie przez wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej. Przewodniczący zaznacza w protokole, kto, z osób biorących udział w posiedzeniu, uczestniczy w nim w sposób określony w § 4 ustęp 2 niniejszego Regulaminu.
3. Protokół powinien zostać podpisany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i pozostałych członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu po zakończeniu posiedzenia Rady Nadzorczej, jednakże nie później niż na początku kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej, zgodnie z § 8 ustęp 5 poniżej.
4. Do protokołu załącza się następujące dokumenty:
1. listę obecności,
2. uchwały Rady Nadzorczej,
3. wszystkie istotne dokumenty, w tym dowody zwołania posiedzenia.
5. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej, z wyłączeniem treści podjętych uchwał, są zatwierdzane podczas najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku gdyby, w wyniku zmian w składzie Rady Nadzorczej, nie było możliwe uzyskanie większości ponad 50% głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, z którego spisano protokół, wówczas podpisanie protokołu przez Przewodniczącego Rady i pozostałych członków Rady biorących udział w takim posiedzeniu w sposób opisany w § 8 ustęp 3 powyżej, jest uznawane za zatwierdzenie takiego protokołu.

§ 9
POMOC TECHNICZNA

1. Zarząd Spółki zapewnia Radzie Nadzorczej pomoc administracyjną, pomieszczenia biurowe, urządzenia techniczne i telekomunikacyjne oraz zapewni wszelką inną pomoc, która okaże się niezbędna w celu odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej.
2. Materiały z posiedzeń Rady Nadzorczej są przechowywane w biurze Zarządu Spółki.

§ 10
KOMITETY RADY NADZORCZEJ

1. Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej.
2. W ramach Rady Nadzorczej działają następujące komitety stałe:
   (a) Komitet ds. Audytu oraz (b) Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń.
3. Komitety Rady Nadzorczej, wskazane w ust. 2 powyżej, składają Radzie Nadzorczej roczne oraz półroczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te udostępniane są akcjonariuszom Spółki.
4. Członkowie Komitetu powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków.
5. Członkowie danego Komitetu wybierają, w drodze uchwały, przewodniczącego Komitetu spośród swoich członków.
6. W skład Komitetu wchodzi co najmniej 2 członków.
7. Pierwsze posiedzenie Komitetu zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wskazany przez niego Członek Rady Nadzorczej.
8. Pracami Komitetu kieruje przewodniczący Komitetu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komisji, korzystając w powyższym zakresie z pomocy biura Zarządu Spółki.
9. Posiedzenia Komitetu zwołuje przewodniczący Komitetu, a w razie jego nieobecności lub niemożności pełnienia przez niego funkcji – Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wskazany przez niego Członek Rady Nadzorczej, który zaprasza na posiedzenie członków Komitetu oraz zawiadamia wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu.
10. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia należy przekazać członkom Komitetu oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem Komitetu, a w sprawach nagłych nie później niż na 1 dzień przed posiedzeniem Komitetu.
11. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu członków Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu.
12. Uchwały Komitetu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych. W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów „za” oraz „przeciw”, głos rozstrzygający przysługuje przewodniczącemu Komitetu.
13. Członkowie Komitetu mogą głosować nad podjęciem uchwały osobiście, biorąc udział w posiedzeniu Komitetu, lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.
14. Z posiedzenia Komitetu sporządza się protokół, który winien być podpisany przez obecnych na posiedzeniu Komitetu członków Rady Nadzorczej. Protokół powinien zawierać uchwały, wnioski i sprawozdania Komitetu. Protokoły z posiedzeń Komitetów są przechowywane w siedzibie Spółki. Kopie protokołów Spółka dostarcza wszystkim Członkom Rady Nadzorczej.
15. Przewodniczący Komitetu lub osoba przez niego wskazana przedkłada Radzie Nadzorczej uchwały, wnioski i sprawozdania w sprawach objętych porządkiem obrad posiedzenia Rady Nadzorczej.
16. Przewodniczący Komitetu lub osoba przez niego wskazana jest upoważniony do składania wniosków do Rady Nadzorczej o podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawie opracowania dla potrzeb Komitetu ekspertyz lub opinii dotyczących zakresu zadań lub zatrudnienia doradcy.

§ 11
KOMITET DS. AUDYTU

1. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien być członkiem niezależnym, który posiada kompetencje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.
2. Zadaniem Komitetu ds. Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej (w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości) i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. W szczególności do zadań Komitetu należy:
   (a) całościowy i wszechstronny przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych);
   (b) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych;
   (c) analiza listów do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nich badania oraz odpowiedzialności Zarządu;
   (d) monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, w szczególności w drodze przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę i jej grupę (w tym kryteria konsolidacji sprawozdań finansowych spółek w grupie);
   (e) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac między biegłymi rewidentami Spółki;
   (f) przegląd, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;
   (g) zapewnienie skuteczności funkcji audytu wewnętrznego w drodze wydania rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania szefa działu audytu wewnętrznego oraz dotyczących budżetu tego działu, a także przez monitorowanie reakcji Zarządu Spółki na jego ustalenia i zalecenia;
   (h) analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki i głównych spostrzeżeń innych analityków wewnętrznych oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia niezależności audytorów wewnętrznych;
   (i) monitorowanie pracy biegłych rewidentów i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania rewidenta zewnętrznego przez organ do tego uprawniony oraz dotyczące zasad i warunków jego zatrudnienia;
   (j) monitorowanie niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, w szczególności w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji partnerów audytu, wysokości opłat wnoszonych przez Spółkę oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie;
   (k) kontrolowanie charakteru i zakresu usług pozarewidenckich, w szczególności na podstawie ujawnienia przez rewidenta zewnętrznego sumy wszystkich opłat wniesionych przez Spółkę i jej grupę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle;
   (l) prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji Zarządu Spółki na zalecenia przedstawione przez zewnętrznych rewidentów w piśmie do Zarządu;
   (m) badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności;
   (n) roczny przegląd programu audytu wewnętrznego, koordynacja prac audytorów wewnętrznych i zewnętrznych oraz badanie warunków funkcjonowania audytorów wewnętrznych;
   (o) współpraca z komórkami organizacyjnymi Spółki odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę oraz okresowa ocena ich pracy;
   (p) przegląd systemu rachunkowości zarządczej;
   (r) rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza;
   (s) przegląd procesu wypełniania przez Spółkę wymogów istniejących przepisów odnośnie możliwości zgłaszania przez pracowników istotnych nieprawidłowości w Spółce, w formie skarg lub anonimowych doniesień, oraz zapewnienie mechanizmów proporcjonalnego i niezależnego badania takich spraw w celu podjęcia ewentualnych środków zaradczych;
   (t) informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu ds. Audytu.
3. Posiedzenia Komitetu ds. Audytu powinny odbywać się nie rzadziej niż raz na kwartał, przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych.

§ 12
KOMITET DS. NOMINACJI I WYNAGRODZEŃ

1. Zadaniem Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń jest wspomaganie osiągania celów strategicznych Spółki poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii i wniosków w sprawie kształtowania struktury zarządzania, w tym w kwestii rozwiązań organizacyjnych, systemu wynagrodzeń oraz doboru kadry o kwalifikacjach odpowiednich dla budowy sukcesu Spółki. W szczególności do zadań Komitetu należy:
1. przeglądanie rozwiązań w zakresie systemu nominacji członków Zarządu;
2. przeglądanie polityki Zarządu pod kątem wyboru i powołania kadry kierowniczej wysokiego szczebla;
3. przeglądanie proponowanych przez Zarząd rozwiązań w zakresie systemu zarządzania Spółką, pod kątem zapewnienia efektywności, spójności i bezpieczeństwa zarządzania Spółką;
4. okresowy przegląd i rekomendowanie zasad określania wynagrodzeń motywacyjnych członków Zarządu i wyższej kadry kierowniczej, zgodnie z interesem Spółki;
5. okresowy przegląd systemu wynagrodzeń członków Zarządu i kadry kierowniczej podlegającej bezpośrednio członkom Zarządu, w tym kontraktów menedżerskich i systemów motywacyjnych, oraz przedkładanie Radzie Nadzorczej propozycji ich kształtowania w kontekście realizacji celów strategicznych Spółki;
6. przedstawianie Radzie Nadzorczej propozycji dotyczących odpowiednich form umów z członkami Zarządu;
7. przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii dotyczących uzasadnienia przyznania wynagrodzenia uzależnionego od wyników w kontekście oceny stopnia realizacji określonych zadań i celów Spółki;
8. ocena systemu zarządzania zasobami ludzkimi w Spółce;
9. okresowa ocena umiejętności, wiedzy i doświadczenia poszczególnych członków Zarządu i kadry kierowniczej i przedstawianie wyników oceny Radzie Nadzorczej.

§ 13
ZMIANY

Jakiekolwiek zmiany niniejszego Regulaminu wymagają uchwały Rady Nadzorczej.