Ład korporacyjny

Obecnie w Grupie Netia obowiązują dwa plany motywacyjne (programy opcji pracowniczych na akcje):
1. plan zatwierdzony przez radę nadzorczą w 2002 roku, który wygasa dnia 20 grudnia 2012 r. ("Plan”) oraz
2. plan premiowania akcjami Netii na lata 2011-2020 zatwierdzony przez radę nadzorczą w dniu 25 lutego 2011 roku ("Plan 2011"). 

Celem obu planów jest zachęcenie, zatrzymanie i zmotywowanie ich uczestników oraz bezpośrednie powiązanie ich interesów z interesem akcjonariuszy. Uczestnicy Planu  i Planu 2011 otrzymują opcje na akcje Spółki nowej emisji. Liczba akcji, które mogą być wyemitowane na potrzeby Planu nie może przekroczyć 18.373.785 akcji (łącznie do dnia 31 grudnia 2011 r. Netia wyemitowała na jego potrzeby 7.379.290 akcji). Liczba akcji, które mogą być wyemitowane na potrzeby Planu 2011 nie może przekroczyć 13.626.837 akcji (dotychczas nie wyemitowano akcji na jego potrzeby).

Opis obu planów został przedstawiony poniżej.

PLAN

Wykonanie Planu zostało powierzone radzie nadzorczej Spółki. W zakresie przewidzianym postanowieniami Planu, rada nadzorcza według swojego wyłącznego uznania podejmuje decyzje dotyczące m.in. uczestnictwa w Planie, przydziału opcji i warunków ich wykonania. Zarząd Netii może przedstawiać radzie nadzorczej zalecenia dotyczące uczestnictwa innych pracowników w Planie.

W 2007 roku, w celu motywacji członków zarządu i kadry zarządzającej do budowy wartości firmy, rada nadzorcza Netii przyznała członkom zarządu łącznie 38.000.000 opcji uprawniających do objęcia akcji Spółki (w trzech transzach o cenach realizacji wynoszących odpowiednio dla poszczególnych transzy 5,50 zł, 7,00 zł i 8,25 zł). Ponadto, rada nadzorcza wyraziła zgodę na przyznanie kadrze zarządzającej wyższego szczebla łącznie 15.700.000 opcji (w dwóch transzach o cenach realizacji wynoszących odpowiednio dla poszczególnych transzy: 5,50 zł i 7,00 zł). Jednocześnie rada nadzorcza upoważniła prezesa zarządu do przyznawania opcji kadrze zarządzającej wyższego szczebla.

W 2008 roku rada nadzorcza Netii przyznała członkom zarządu łącznie 8.333.500 opcji uprawniających do objęcia akcji Spółki w cenie realizacji 3,50 zł¹, wyrażając równocześnie zgodę na przyznanie kadrze zarządzającej wyższego szczebla łącznie 4.921.875 opcji w tej samej cenie realizacji (uprawnienie do przyznawania opcji kadrze zarządzającej zostało udzielone prezesowi zarządu). Ponadto, w 2008 r. rada nadzorcza przyznała nowemu członkowi zarządu 5.000.000 opcji (w trzech transzach o cenach realizacji wynoszących odpowiednio dla poszczególnych transzy 5,50 zł, 7,00 zł i 8,25 zł).

W 2009 roku rada nadzorcza przyznała nowemu członkowi zarządu 4.166.500 opcji (w czterech transzach o cenach realizacji wynoszących odpowiednio dla poszczególnych transzy 3,50¹, 5,50 zł, 7,00 zł i 8,25 zł).

Na dzień 31 grudnia 2011 r. w programie było 45.754.751 opcji (pozostało niezrealizowanych lub nie wygasło), a łączna liczba opcji, które mogą zostać wykonane wynosiła 44.304.751. Realizacja opcji może nastąpić w okresie nie dłuższym niż trzy lata od daty przyznania. Na dzień 31 grudnia 2011 r. średni ważony okres do wygaśnięcia niezrealizowanych opcji wynosił 1 rok. Przyznane opcje wygasną w dniu 20 grudnia 2012 r. Z chwilą wykonania przez uczestników Planu przyznanych opcji, Spółka wydaje im akcje stanowiące równowartość zysku z wykonanych opcji (będącego różnicą pomiędzy ceną akcji a ceną realizacji opcji), a uczestnicy nie są zobowiązani do dokonania zapłaty. Cena realizacji, w zależności od umowy, wynosi od 3,50 zł do 8,25 zł za jedną akcję.

Spółka rozpoznaje koszty nagród wypłacanych pracownikom w formie akcji (w tym opcji na akcje) przez okres nabywania uprawnień. Wartość godziwa opcji szacowana jest na podstawie modelu dwumianowego. W okresie 12 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2011 roku koszt związany z wyceną opcji wyniósł 1,0 mln zł. Spółka szacuje, że koszt związany z wyceną powyższych opcji będzie wynosił w 2011 roku 87 tys. zł.

Poniższa tabela zawiera podsumowanie informacji o opcjach na akcje, które pozostawały programie na dzień 31 grudnia 2011 r.:

¹ Cena realizacji jest uzależniona od kursu akcji na dzień objęcia uczestnika planem motywacyjnym, jednakże nie może być niższa niż 3,50 zł.
² Zarząd jest upoważniony do przyznania kadrze zarządzającej wyższego szczebla do 0,6 mln opcji po cenie realizacji 3,50 zł oraz 2,8 mln opcji po wyższych cenach realizacji.

PLAN 2011

W dniu 26 maja 2010 r. zwyczajne zgromadzenie wspólników przyjęło uchwałę ustalającą zasady przyznawania 27.253.674 opcji na zakup akcji zarządowi i pracownikom Spółki z prawem objęcia akcji wykonalnym nie później niż w dniu 26 maja 2020 r. Do zarządzania Planem 2011 zwyczajne zgromadzenie wspólników upoważniło radę nadzorczą Netii. Ponadto, zwyczajne zgromadzenie wspólników uchwaliło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję nie więcej niż 13.626.837 akcji zwykłych na okaziciela serii L w celu wykonania praw z realizacji opcji przyznanych w ramach Planu 2011.

Najważniejsze warunki Planu 2011 uchwalone przez radę nadzorczą:

• Opcje będą przyznawane przez radę nadzorczą w corocznych przydziałach, jednakże w każdym roku kalendarzowym obowiązywania Planu 2011 rada nadzorcza może przyznać maksymalnie 3.893.382 opcji, przy czym roczna pula opcji dla zarządu Spółki nie może przekraczać 1.946.691 opcji.


• Opcje mogą być wykonane przez uczestników Planu 2011 nie wcześniej niż w określonych przez radę nadzorczą okresach otwartych następujących pomiędzy datą wymagalności opcji (która nie może być krótsza niż trzy lata od dnia przyznania opcji) i nie później niż w dacie wygaśnięcia opcji (która nie może przekroczyć daty obowiązywania Planu 2011 tj. dnia 26 maja 2020 r). Rada nadzorcza ustala daty wymagalności, daty wygaśnięcia oraz wartość odniesienia poszczególnych przydziałów opcji.


• Rada nadzorcza ustaliła następujące okresy otwarte, w których uczestnicy mogą wykonywać opcje: (i) dwa tygodnie rozpoczynające się w pierwszym dniu notowań po publikacji przez Spółkę raportu okresowego; (ii) dwa tygodnie przed wygaśnięciem danego przydziału opcji oraz, (iii) w trakcie trwania wezwania na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki mającego na celu przekroczenie co najmniej progu 33% wszystkich papierów wartościowych z prawem głosu w Spółce.


• Uczestnicy uprawnieni są do wykonania praw z opcji pod warunkiem kontynuowania zatrudnienia w Grupie Netia do dnia wymagalności opcji (w zastrzeżeniem przypadków zmiany kontroli nad Netią oraz rozwiązania umów przez Grupę Netia bez ważnej przyczyny) oraz spełnienia kryteriów biznesowych określanych przez radę nadzorczą za poszczególne lata obowiązywania Planu 2011. Proporcja opcji wykonywanych w stosunku do przyznanych będzie równa niższej z następujących wartości: 100% lub rzeczywiste wykonanie celów wyznaczonych w ramach kryteriów premiowania zatwierdzonych przez radę nadzorczą i mających zastosowanie w roku obrotowym, w którym opcje zostały przyznane. 


• Uczestnik wykonujący opcje otrzymuje z jednej wykonanej opcji nieodpłatnie warranty Serii 1 w liczbie równej różnicy pomiędzy średnią ceną rynkową akcji Spółki w dniu wykonania opcji pomniejszoną o wartość odniesienia ustalaną dla danej opcji podzieloną następnie przez średnią cenę rynkową akcji Spółki w dniu wykonania opcji, z zastrzeżeniem, że jedna opcja może uprawniać uczestnika Planu 2011 do nabycia maksymalnie połowy warrantu Serii 1.


• Jeden warrant Serii 1 uprawnia uczestnika do nabycia jednej akcji Serii L Spółki po wartości nominalnej. Łącznie na podstawie Planu 2011 uczestnicy są uprawnieni do nabycia nie więcej niż 13.626.837 akcji Serii L Spółki.


• Plan 2011 ma charakter bezgotówkowy polegający na tym, że w celu pokrycia ceny nominalnej akcji Serii L obejmowanych przez uczestników, spółki z Grupy Netia zatrudniające danego uczestnika przyznają mu w dniu wykonania opcji wynagrodzenie w kwocie netto równej wartości nominalnej obejmowanych akcji Serii L.


• Rada Nadzorcza uprawniona jest do upoważnienia zarządu Spółki do określenia warunków opcji oraz dokonania przydziałów opcji na rzecz pracowników Grupy Netia.

W okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2011 r. koszt odniesiony w rachunek zysków i strat w związku z wyceną opcji wyniósł 0,9 mln zł.