Ład korporacyjny

Zarząd Netii SA ("Spółka" lub „Netia”) informuje, że na dzień 5 października 2004 roku (wtorek) na godz. 15:00 zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Poleczki 13 („Zgromadzenie”). W związku z powyższym Spółka przedstawia: (i) proponowany porządek obrad Zgromadzenia, (ii) informacje dotyczące czynności, które muszą zostać podjęte w celu uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu z akcji oraz (iii) projekt uchwały, która zostanie przedstawiona na Zgromadzeniu.

Proponowana uchwała ma związek z prowadzonym procesem wewnętrznej konsolidacji spółek z grupy kapitałowej Netia. Plan połączenia Netii z jej spółkami zależnymi wraz z projektem poniższej uchwały został uprzednio podany do publicznej wiadomości w dniu 24 czerwca 2004 roku (raport bieżący Nr 48/2004).


(i) Przewidywany porządek obrad Zgromadzenia obejmuje:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia Spółki z jej spółkami jednoosobowymi.
5. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z jej następującymi spółkami jednoosobowymi (połączenie przez przejęcie): Regionalne Sieci Telekomunikacyjne El-Net SA, Netia Świat SA oraz Polbox Sp. z o.o.
6. Zamknięcie Zgromadzenia.


(ii) Informacja dodatkowa dotycząca sposobu rejestrowania Akcjonariuszy na Zgromadzenie:
Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela oraz akcje imienne dopuszczone do publicznego obrotu mają prawo do udziału w Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w Spółce najpóźniej do dnia 28 września 2004 roku do godziny 17.00, tj. na co najmniej tydzień przed terminem Zgromadzenia, świadectw depozytowych wydanych przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza (lub Centralny Dom Maklerski PEKAO SA).

Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela niedopuszczone do publicznego obrotu mają prawo do udziału w Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia ich w Spółce najpóźniej do dnia 28 września 2004 roku do godziny 17.00, tj. na co najmniej tydzień przed terminem Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu musi być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki od dnia 30 września 2004 roku, tj. w terminie trzech dni powszednich przed terminem Zgromadzenia.

(iii) Projekt uchwały, która zostanie przedstawiona na Zgromadzeniu:
Uchwała nr [1]
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Netia SA
z dnia 5 października 2004 roku
w sprawie połączenia

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Netii SA (dalej „Netia”) niniejszym postanawia o połączeniu Netii z następującymi spółkami w 100% od niej zależnymi, (dalej „Spółki”), wpisanymi do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, Sąd Gospodarczy XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod następującymi numerami:

(i) Regionalne Sieci Telekomunikacyjne El-Net SA - KRS 0000095991,
(ii) Netia Świat SA - KRS 0000134258,
(iii) Polbox Sp.z o.o. - KRS 0000019310,

2. Połączenie następuje w sposób określony w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółek na Netię (łączenie przez przejęcie), bez podwyższenia kapitału zakładowego Netii stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz bez zmiany Statutu Netii.

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Netii wyraża zgodę na załączony do niniejszej uchwały Plan Połączenia.

Plan Połączenia
1. Połączenie dotyczy spółki publicznej pod firmą Netia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej „Netia”) oraz jej spółek jednoosobowych z siedzibami w Warszawie, działających pod następującymi firmami:
(i) Regionalne Sieci Telekomunikacyjne El-Net SA,
(ii) Netia Świat SA,
(iii) Polbox Sp. z o.o.
dalej łącznie zwanych „Spółkami”.

2. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej „ksh”) w związku z art. 515 § 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółek (spółki przejmowane) na Netię (spółka przejmująca) bez podwyższenia kapitału zakładowego Netii, bez wymiany akcji i udziałów oraz bez zmiany Statutu Netii.

3. Połączenie nastąpi bez wymiany akcji i udziałów Spółek na akcje Netii, w związku z czym w niniejszym Planie Połączenia pominięto informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 ksh jako bezprzedmiotowe.

4. W wyniku połączenia nie będą przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 ksh ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 ksh.