Ład korporacyjny

Zarząd Netii Holdings S.A. ("Spółka" lub „Netia”) informuje, że na dzień 12 czerwca 2003 roku (czwartek) na godz. 12:00 zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Poleczki 13 („Zgromadzenie”). W związku z powyższym Spółka przedstawia: (i) proponowany porządek obrad Zgromadzenia oraz (ii) informacje dotyczące czynności, które muszą zostać podjęte w celu uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu z akcji.

Przewidywany porządek obrad Zgromadzenia obejmuje:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki za rok 2002, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2002 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2002.
5. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2002, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2002.
6. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty poniesionej w roku 2002 i skumulowanej straty z lat ubiegłych.
7. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2002.
8. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany „Regulaminu Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej” i zmiany wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki.
9. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany § 1 oraz § 5 Statutu Spółki.
10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
11. Zamknięcie Zgromadzenia.

Proponowane uchwały dotyczą zatwierdzenia sprawozdania Zarządu oraz sprawozdań finansowych za rok 2002, wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej oraz zmian Statutu Spółki.

Uchwały dotyczące zmian w Statucie mają związek ze zmianą firmy Spółki oraz odzwierciedleniem w Statucie Netii jej aktualnego kapitału zakładowego, zarejestrowanego w następstwie wyemitowania akcji serii „H” w ramach procesu restrukturyzacji finansowej Spółki.

Informacja dodatkowa dotycząca sposobu rejestrowania Akcjonariuszy na Zgromadzenie w dniu 12 czerwca 2003 roku:

Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela oraz akcje imienne dopuszczone do publicznego obrotu mają prawo do udziału w Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Poleczki 13 na co najmniej tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 5 czerwca 2003 roku (czwartek) do godz. 17.00, świadectw depozytowych wydanych przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza (lub Centralny Dom Maklerski PEKAO S.A.).

Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela niedopuszczone do publicznego obrotu mają prawo do udziału w Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia ich w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Poleczki 13 na co najmniej tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 5 czerwca 2003 roku (czwartek) do godz. 17.00.

Pełnomocnicy Akcjonariuszy, będących osobami prawnymi, muszą przedstawić aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów oraz odpowiednie pełnomocnictwa w oryginale. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu musi być udzielone w formie pisemnej.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w terminie trzech dni powszednich przed terminem Zgromadzenia.


Poniżej Spółka przedstawia obowiązujący § 1 i § 5 Statutu Spółki wraz z treścią projektowanych zmian.

Obowiązujący tekst § 1 Statutu Spółki:

㤠1

Firma spółki brzmi „Netia Holdings” Spółka Akcyjna. Spółka może używać skrótu firmy „NETIA HOLDINGS” S.A. Siedzibą spółki jest miasto stołeczne Warszawa.”

Proponowane brzmienie § 1 Statutu Spółki:

㤠1

Firma spółki brzmi „Netia Spółka Akcyjna”. Spółka może używać skrótu firmy „NETIA S.A.”. Siedzibą spółki jest miasto stołeczne Warszawa.”

Obowiązujący tekst § 5 Statutu Spółki:

㤠5

Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 349.101.912 (słownie: trzysta czterdzieści dziewięć milionów, sto jeden tysięcy dziewięćset dwanaście) złotych i dzieli się na nie więcej niż 349.101.912 (słownie: trzysta czterdzieści dziewięć milionów, sto jeden tysięcy dziewięćset dwanaście) akcji po 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.

Akcje Spółki dzielą się na następujące serie:

(a) 5.000 akcji zwykłych imiennych serii A;
(b) 1.000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1;
(c) 3.727.340 akcji zwykłych imiennych serii B;
(d) 17.256.855 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
(e) 3.977 akcji zwykłych na okaziciela serii C1;
(f) 5.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
(g) 425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
(h) 2.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F;
(i) 2.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G;
(j) do 317.682.740 akcji zwykłych na okaziciela serii H.

Zarząd jest upoważniony do złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego określającego wysokość objętego kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii H na podstawie artykułu 431 § 7 w związku z artykułem 310 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.”

Proponowane brzmienie § 5 Statutu Spółki:

㤠5

Kapitał zakładowy wynosi 344.045.212 (słownie: trzysta czterdzieści cztery miliony czterdzieści pięć tysięcy dwieście dwanaście) złotych i dzieli się na 344.045.212 (słownie: trzysta czterdzieści cztery miliony czterdzieści pięć tysięcy dwieście dwanaście) akcji po 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.

Akcje Spółki dzielą się na następujące serie:

a) 5.000 akcji zwykłych imiennych serii A;
b) 1.000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1;
c) 3.727.340 akcji zwykłych imiennych serii B;
d) 17.256.855 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
e) 3.977 akcji zwykłych na okaziciela serii C1;
f) 5.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
g) 425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
h) 2.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F;
i) 2.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G;
j) 312.626.040 akcji zwykłych na okaziciela serii H.”