Ład korporacyjny

Zarząd Netii Holdings S.A. (dalej "Spółka" lub "Netia") informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Netii dokonało w dniu 14 listopada 2002 roku ponownego przyjęcia uchwał stanowiących załączniki do Uchwały nr 26 podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 18 czerwca 2002 roku, tj. uchwał w sprawie ponownego przyjęcia następujących uchwał: w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 157.095.860 złotych poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji Spółki z 6 złotych do 1 złotego na akcję, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii "H" z wyłączeniem prawa poboru Akcjonariuszy Spółki, wprowadzenia akcji serii "H" do publicznego obrotu oraz zmiany § 5 Statutu Spółki.

Uchwała w sprawie ponownego przyjęcia powyższych uchwał, dotyczących m.in. podwyższenia kapitału zakładowego Netii w drodze emisji akcji serii "H", została podjęta z uwagi na treść Art. 431 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych. Zgodnie z tym przepisem, uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia. Ponowne przyjęcie wspomnianych uchwał umożliwia Spółce przeprowadzenie restrukturyzacji zgodnie z postanowieniami Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 5 marca 2002 roku.

Pełna treść uchwały, która została podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Netii w dniu 14 listopada 2002 roku jest następująca:

Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Netia Holdings S.A.
z dnia 14 listopada 2002 roku

w sprawie ponownego przyjęcia oznaczonych uchwał uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 18 czerwca 2002 roku.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym przyjmuje następujące uchwały:

1. Uchwała nr 2 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o 157.095.860 złotych poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z 6 złotych do 1 złotego;
   
   
2. Uchwała nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii "H" z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki;
   
   
3. Uchwała nr 4 w sprawie wprowadzenia akcji serii "H" do publicznego obrotu; oraz
   
   
4. Uchwała nr 5 w sprawie zmiany § 5 Statutu Spółki.

Uchwały Nr 2, 3, 4 oraz 5 stanowią załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały i zostały uprzednio uchwalone jako Uchwała nr 26 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 18 czerwca 2002 roku, z uwzględnieniem zmian w punkcie 8 uchwały nr 3.

Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Netia Holdings S.A.
z dnia 14 listopada 2002 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki

1. Na podstawie art. 457 § 1 pkt. 1) Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 455 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie Spółki obniża niniejszym kapitał zakładowy Spółki z kwoty 188.515.032 (słownie: sto osiemdziesiąt osiem milionów pięćset piętnaście tysięcy trzydzieści dwa) złote do kwoty 31.419.172 (słownie: trzydzieści jeden milionów czterysta dziewiętnaście tysięcy sto siedemdziesiąt dwa) złote, tj. o kwotę 157.095.860 (słownie: sto pięćdziesiąt siedem milionów dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset sześćdziesiąt) złotych poprzez obniżenie wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki z 6 (słownie: sześć) złotych do 1 (słownie: jeden) złoty za akcję.
   
   
2. Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia, iż po obniżeniu kapitału zakładowego Spółki zgodnie z punktem 1 niniejszej Uchwały, wkłady pieniężne i wkłady niepieniężne wniesione przez Akcjonariuszy na kapitał zakładowy Spółki nie będą zwracane Akcjonariuszom w żadnej formie.
   
   
3. Niniejsza Uchwała stanie się skuteczna z chwilą, gdy Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki do kwoty nie niższej niż 188.515.032 (słownie: sto osiemdziesiąt osiem milionów pięćset piętnaście tysięcy trzydzieści dwa) złote poprzez emisję akcji Spółki nowych serii, które to akcje powinny zostać opłacone w całości.
   
   
4. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do złożenia wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego o wpis obniżenia kapitału zakładowego Spółki z chwilą, gdy aktualni lub nowi Akcjonariusze Spółki złożą zapisy i dokonają wpłat na nowo wyemitowane akcje Spółki w liczbie, która zapewni, iż kapitał zakładowy Spółki nie będzie niższy niż 188.515.032 (słownie: słownie: sto osiemdziesiąt osiem milionów pięćset piętnaście tysięcy trzydzieści dwa) złote.
   
   
5. Biorąc pod uwagę wymogi polskiego prawa, na którego podstawie cena emisyjna nowych akcji wyemitowanych przez Spółkę nie może być niższa niż wartość nominalna akcji Spółki oraz rynkową wycenę akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz NASDAQ, obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki jest konieczne w celu umożliwienia emisji akcji Spółki nowych serii po cenie przewyższającej ich wartość nominalną.

Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Netia Holdings S.A.
z dnia 14 listopada 2002 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii "H"

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje niniejszym podwyższony o kwotę nieprzekraczającą 317.682.740 (słownie: trzystu siedemnastu milionów sześciuset osiemdziesięciu dwóch tysięcy siedmiuset czterdziestu) złotych poprzez emisję nie więcej niż 317.682.740 (słownie: trzystu siedemnastu milionów sześciuset osiemdziesięciu dwóch tysięcy siedmiuset czterdziestu) akcji zwykłych na okaziciela serii "H".
   
   
2. Wartość nominalna każdej z akcji serii "H" wynosi 1 (słownie: jeden) złoty.
   
   
3. Akcje serii "H" będą uczestniczyły w dywidendzie od 1 stycznia 2001 roku.
   
   
4. Akcje serii "H" zostaną zaoferowane w publicznym obrocie.
   
   
5. Wyłącza się prawa poboru Akcjonariuszy Spółki.
   
   
6. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w stosunku do akcji serii "H" jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki jak również różnych grup Akcjonariuszy, co zostało szczegółowo uzasadnione w opinii Zarządu stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
   
   
7. Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem ostatecznego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki, jest upoważniony do ustalenia szczegółowych warunków objęcia i przydziału akcji serii "H", a w szczególności do ustalenia:
   
   
   1. podziału akcji serii "H" na transze oraz ustalenia liczby akcji serii "H" w każdej transzy, które mają zostać wyemitowane w ramach limitu określonego w pkt. 1 niniejszej Uchwały;
      
      
   2. ceny emisyjnej akcji serii "H";
      
      
   3. terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii "H";
      
      
   4. podpisania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje i ustalenia miejsc i terminów subskrypcji akcji serii "H";
      
      
   5. podpisania umów, zarówno odpłatnych jak i nieodpłatnych, w celu zabezpieczenia powodzenia subskrypcji akcji serii "H", a zwłaszcza, umowy lub umów o subemisję usługową lub inwestycyjną.
   
   
   
8. Akcje serii "H" mogą być oferowane jedynie w celu wykonania Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 5 marca 2002 roku zawartej pomiędzy Spółką, Netią South Sp. z o.o., Netią Telekom S.A., Netią Holdings B.V., Netią Holdings II B.V., Netią Holdings III B.V., Obligatariuszami którzy podpiszą Umowę Restrukturyzacyjną, JP Morgan Chase Bank, Telią AB (publ.), Warburg, Pincus Equity Partners, L.P., Wargburg, Pincus Ventures International L.P., Warburg, Pincus Netherlands Equity Partners I, C.V., Warburg, Pincus Netherlands Equity Partners II, C.V., Warburg, Pincus Netherlands Equity Partners III, C.V. i Warburg Netia Holding Limited. Zarząd Spółki może podejmować czynności zmierzające do wykonania niniejszej uchwały jedynie pod warunkiem, że umowa Restrukturyzacyjna będzie pozostawała w mocy w chwili podejmowania takich czynności.
   
   
9. Subskrypcja akcji serii "H" dojdzie do skutku niezależnie od liczby akcji serii "H" objętych w granicach limitu określonego w punkcie 1 niniejszej Uchwały, chyba że Zarząd postanowi inaczej zgodnie z punktem 7 niniejszej Uchwały.

Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Netia Holdings S.A.
z dnia 14 listopada 2002 roku

w sprawie wprowadzenia akcji serii "H" do publicznego obrotu

Zgodnie z artykułem 84 ustęp 1 ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, postanawia się wprowadzić akcje serii "H" do obrotu publicznego. Zarząd Spółki jest zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, a następnie złożenia wniosku o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie.

Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Netia Holdings S.A.
z dnia 14 listopada 2002 roku

w sprawie zmiany § 5 Statutu Spółki

Uchyla się § 5 Statutu Spółki w całości i zastępuje się go nowym § 5 w następującym brzmieniu:

"§ 5

Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 349.101.912 (słownie: trzysta czterdzieści dziewięć milionów, sto jeden tysięcy dziewięćset dwanaście) złotych i dzieli się na nie więcej niż 349.101.912 (słownie: trzysta czterdzieści dziewięć milionów, sto jeden tysięcy dziewięćset dwanaście) akcji po 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.

Akcje Spółki dzielą się na następujące serie:

1. 5.000 akcji zwykłych imiennych serii A;
2. 1.000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1;
3. 3.727.340 akcji zwykłych imiennych serii B;
4. 17.256.855 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
5. 3.977 akcji zwykłych na okaziciela serii C1;
6. 5.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
7. 425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
8. 2.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F;
9. 2.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G;
10. do 317.682.740 akcji zwykłych na okaziciela serii H.

Zarząd jest upoważniony do złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego określającego wysokość objętego kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii H na podstawie artykułu 431 § 7 w związku z artykułem 310 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych."