Ład korporacyjny

Zarząd Netii Holdings S.A. ("Spółka") informuje, że na dzień 18 czerwca 2002 roku (wtorek) na godz. 12:00 zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Poleczki 13 ("Zgromadzenie").

Proponowane uchwały dotyczą zatwierdzenia sprawozdania Zarządu oraz sprawozdań finansowych za rok finansowy 2001, wyboru biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych za rok finansowy 2002, wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej oraz zmian Statutu Spółki.


Przewidywany porządek obrad Zgromadzenia obejmuje:

1. Otwarcie Zgromadzenia.
   
   
2. Wybór Przewodniczącego.
   
   
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
   
   
4. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu Spółki za rok 2001, jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2001 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok finansowy 2001.
   
   
5. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok finansowy 2001, jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok finansowy 2001.
   
   
6. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty poniesionej w roku finansowym 2001.
   
   
7. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku finansowym 2001.
   
   
8. Przyjęcie informacji Rady Nadzorczej o przyznaniu i zmianie wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, oraz podjęcie uchwał w sprawie wynagradzania członków Rady Nadzorczej.
   
   
9. Podjęcie uchwały w sprawie ponownego przyjęcia Uchwał nr 2, 3, 4 i 5 podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 12 marca 2002 roku, tj uchwał w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 157.095.860 złotych poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji Spółki z 6 złotych do 1 złotego na akcję, podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii "H" z wyłączeniem prawa poboru Akcjonariuszy Spółki, wprowadzenia akcji serii "H" do publicznego obrotu oraz zmiany § 5 Statutu Spółki.
   
   
10. Podjęcie uchwały w sprawie powołania biegłego rewidenta do zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok finansowy 2002.
    
    
11. Zamknięcie Zgromadzenia.

Proponowana uchwała dotycząca wynagrodzenia dwóch członków Rady Nadzorczej jest zgodna z "Regulaminem Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej" uchwalonym przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 19 lutego 2001 roku (raport bieżący nr 013/2001). Zgodnie z tym regulaminem, zmiany lub uchylenia uchwał Komitetu ds. Wynagrodzeń Rady Nadzorczej o przyznanym członkom Rady Nadzorczej wynagrodzeniu wymagają złożenia odpowiedniego sprawozdania oraz głosowania na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

Uchwała dotycząca ponownego przyjęcia uchwał podjętych już uprzednio przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 12 marca 2002 roku, będących elementem przeprowadzanej restrukturyzacji Spółki, jest proponowana z uwagi na treść Art. 431 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych. Zgodnie z tym przepisem, uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia. Z uwagi na fakt, iż Zarząd nie jest w stanie zagwarantować, iż publiczna oferta emisji akcji serii "H" zostanie zakończona w terminie, który zgodnie z Art. 431 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych umożliwi zarejestrowanie odpowiednich zmian Statutu Spółki, Zarząd wnosi o reasumpcję ze względów formalnych wspomnianych uchwał w dniu 18 czerwca 2002 roku.

Informacja dodatkowa dotycząca sposobu rejestrowania Akcjonariuszy na Zgromadzenie w dniu 18 czerwca 2002 roku:

Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela oraz akcje imienne dopuszczone do publicznego obrotu mają prawo do udziału w Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Poleczki 13 na co najmniej tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 11 czerwca 2002 roku (wtorek) do godz. 17.00, świadectw depozytowych wydanych przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza lub Centralny Dom Maklerski PEKAO S.A.

Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela niedopuszczone do publicznego obrotu mają prawo do udziału w Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia ich w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Poleczki 13 na co najmniej tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 11 czerwca 2002 roku (wtorek) do godz. 17.00.

Pełnomocnicy Akcjonariuszy, będących osobami prawnymi, muszą przedstawić aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów oraz odpowiednie pełnomocnictwa w oryginale. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu musi być udzielone w formie pisemnej.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w terminie trzech dni powszednich przed terminem Zgromadzenia.

Poniższe informacje stanowią powtórzenie informacji opublikowanych w ogłoszeniu w sprawie zwołania Zwyczajne Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki na dzień 19 lutego 2002 roku (Monitor Sądowy i Gospodarczy nr 9/2002 z dnia 14 stycznia 2002 roku).

Cel obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji Spółki:

Z uwagi na rynkową wycenę akcji Spółki pozostającą poniżej aktualnej wartości nominalnej akcji Spółki, celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest umożliwienie emisji akcji Spółki nowych serii zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych po cenie emisyjnej równej co najmniej zmniejszonej wartości nominalnej akcji Spółki.

Aktualnie obowiązująca treść § 5 Statutu Spółki:

Kapitał akcyjny wynosi 188.515.032 zł (słownie: sto osiemdziesiąt osiem milionów, pięćset piętnaście tysięcy trzydzieści dwa złote) i dzieli się na 31.419.172 (słownie: trzydzieści jeden milionów czterysta dziewiętnaście tysięcy sto siedemdziesiąt dwie) akcje po 6,00 zł (słownie: sześć złotych) każda.

Kapitał akcyjny został zebrany między założycielami Spółki oraz osobami trzecimi i został pokryty wkładem niepieniężnym w wysokości 26.108.331,15 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto osiem tysięcy trzysta trzydzieści jeden złotych i piętnaście groszy) oraz wkładem pieniężnym w kwocie 162.406.700,85 zł (słownie: sto sześćdziesiąt dwa miliony czterysta sześć tysięcy siedemset złotych i osiemdziesiąt pięć groszy).

Akcje Spółki dzielą się na następujące serie:

1. 5.000 akcji zwykłych imiennych serii A;
2. 1.000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1;
3. 3.727.340 akcji zwykłych imiennych serii B;
4. 17.256.855 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
5. 3.977 akcji zwykłych na okaziciela serii C1;
6. 5.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
7. 425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
8. 2.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F;
9. 2.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G."

Proponowana treść § 5 Statutu Spółki:

Kapitał zakładowy wynosi nie więcej niż 349.101.912 (słownie: trzysta czterdzieści dziewięć milionów, sto jeden tysięcy dziewięćset dwanaście) złotych i dzieli się na nie więcej niż 349.101.912 (słownie: trzysta czterdzieści dziewięć milionów, sto jeden tysięcy dziewięćset dwanaście) akcji po 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.

Akcje Spółki dzielą się na następujące serie:

1. 5.000 akcji zwykłych imiennych serii A;
2. 1.000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1;
3. 3.727.340 akcji zwykłych imiennych serii B;
4. 17.256.855 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
5. 3.977 akcji zwykłych na okaziciela serii C1;
6. 5.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
7. 425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
8. 2.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F;
9. 2.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G;
10. do 317.682.740 akcji zwykłych na okaziciela serii H.

Zarząd jest upoważniony do złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego określającego wysokość objętego kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii H na podstawie artykułu 431 § 7 w związku z artykułem 310 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych."