Ład korporacyjny

Zarząd Netii Holdings S.A. (dalej "Spółka" lub "Netia") informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Netii zwołane na dzień 27 marca 2002 roku, które wznowiło obrady po przerwie w dniu 4 kwietnia 2002 podjęło uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz upoważniło Zarząd do emisji obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Netii (warrantów).

Uchwały podjete przez walne zgromadzenie Spółki związane są z przeprowadzaną obecnie restrukturyzacją zadłużenia Netii i mają na celu emisję obligacji (warrantów) dla dotychczasowych akjonariuszy Spółki oraz dla celów planu premiowania akcjami, który zostanie przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki dla grupy Netia. Grupa akcjonariuszy mniejszościowych zgłosiła sprzeciwy do niektórych części podjętych uchwał.

Pełna treść uchwał, która została podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Netii w dniu 4 kwietnia 2002 roku jest następująca:

"Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Netia Holdings S.A.
z dnia 4 kwietnia 2002 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje niniejszym warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 83.222.437 (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści siedem) złotych. W związku z powyższym, dodaje się § 5B do Statutu Spółki po § 5A:






""§ 5B

1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 83.222.437 (słownie: osiemdziesiąt trzy miliony dwieście dwadzieścia dwa tysiące czterysta trzydzieści siedem) złotych i obejmuje nie więcej niż 64.848.652 (sześćdziesiąt cztery miliony osiemset czterdzieści osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii "J" oraz nie więcej niż 18.373.785 (osiemnaście milionów trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące siedemset osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii "K".
   
   
2. Posiadacze akcji serii "J" i "K" uczestniczą w dywidendzie płatnej przez Spółkę, jeżeli akcje serii "J" lub akcje serii "K" zostaną objęte przez Akcjonariuszy Spółki najpóźniej przed dniem nabycia prawa do dywidendy ustalonym uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
   
   
3. Wyłącza się prawo poboru akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w stosunku do akcji serii "J" i "K".
   
   
4. Prawo objęcia:
   
   
   1. nie więcej niż 64.848.652 (sześćdziesięciu czterech milionów ośmiuset czterdziestu ośmiu tysięcy sześciuset pięćdziesięciu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii "J" będzie przysługiwać: (i) posiadaczom obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 2 Walnego Zgromadzenia z dnia 4 kwietnia 2002 roku (dalej "Obligacje"), oraz (ii) posiadaczom prawa pierwszeństwa objęcia akcji (warrantu) po jego oddzieleniu od Obligacji i wprowadzeniu do obrotu;
      
      
   2. nie więcej niż 18.373.785 (osiemnastu milionów trzystu siedemdziesięciu trzech tysięcy siedmiuset osiemdziesięciu pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii "K" będzie przysługiwać pracownikom, współpracownikom i członkom władz Spółki i jej podmiotów zależnych zgodnie z zasadami planu premiowania akcjami, który zostanie przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki dla Grupy Netia; prawo to może zostać zrealizowane poprzez wykonanie prawa pierwszeństwa objęcia akcji (warrantu) wynikającego z Obligacji.
   
   
5. Prawo pierwszeństwa objęcia akcji (warrantu) serii "J" może być wykonane:
   
   
   1. w okresie 2 (słownie: dwóch) lat od dnia emisji Obligacji w odniesieniu do 32.424.326 (słownie: trzydziestu dwóch milionów czterystu dwudziestu czterech tysięcy trzystu dwudziestu sześciu) akcji zwykłych na okaziciela serii "J", oraz
      
      
   2. w okresie 3 (słownie: trzech) lat od dnia emisji Obligacji w odniesieniu do 32.424.326 (słownie: trzydziestu dwóch milionów czterystu dwudziestu czterech tysięcy trzystu dwudziestu sześciu) akcji zwykłych na okaziciela serii "J".
   
   
   
6. Prawo pierwszeństwa objęcia akcji (warrant) serii "K" może zostać wykonane nie później niż w dniu 31 grudnia 2007 roku, o ile Zarząd nie skróci, za zgodą Rady Nadzorczej, terminu wykonania prawa objęcia akcji (warrantu) serii "K" zgodnie z planem premiowania akcjami, który zostanie przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki dla Grupy Netia.
   
   
7. Z zachowaniem: (i) postanowień planu premiowania akcjami, który zostanie przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki dla Grupy Netia, oraz (ii) postanowień Uchwały Nr 2 Walnego Zgromadzenia z dnia 4 kwietnia 2002 roku w sprawie emisji Obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji oraz szczegółowych warunków emisji Obligacji ustalonych na podstawie tej Uchwały, Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, jest upoważniony do:
   
   
   1. ustalenia szczegółowych warunków przyjmowania zapisów na akcje serii "J" i "K" oraz podziału akcji serii "J" i "K" na transze;
      
      
   2. ustalenia cen emisyjnych akcji serii "J" i "K" odrębnie dla poszczególnych transzy;
      
      
   3. podpisania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje i ustalenia miejsc i dat przyjmowania zapisów na akcje serii "J" i "K";
      
      
   4. podpisania umów, zarówno odpłatnych jak i nieodpłatnych, zabezpieczających powodzenie subskrypcji akcji serii "K" na rzecz podmiotów określonych w § 5.B punkt 4.b) Statutu Spółki, a zwłaszcza umowy powiernictwa lub umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną.
   
   
   
8. Warunkowy kapitał zakładowy zostaje ustanowiony w celu:
   
   
   1. przyznania prawa do objęcia akcji Spółki nowej emisji Akcjonariuszom Spółki, którzy nabędą lub na rzecz których nastąpi objęcie Obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii "J" wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały Nr 2 Walnego Zgromadzenia z dnia 4 kwietnia 2002 roku; oraz
      
      
   2. przyznania prawa do objęcia akcji serii "K" pracownikom, współpracownikom i członkom władz Spółki i jej podmiotów powiązanych, którzy staną się uprawnieni do nabycia akcji zgodnie z postanowieniami planu premiowania, który zostanie przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki dla Grupy Netia."



2. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do akcji serii "J" i "K" jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie Spółki jak również różnych grup Akcjonariuszy, co zostało szczegółowo uzasadnione w opinii Zarządu stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
   
   
3. Zgodnie z postanowieniem artykułu 84 ustęp 1 ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, postanawia się wprowadzić akcje serii "J" i "K" do obrotu publicznego. Zarząd Spółki jest zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych dla wykonania niniejszej Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich zawiadomień lub wniosków do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz do złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii "J" i "K" do notowań na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, jak również wniosku o asymilację akcji serii "J" i "K" z innymi akcjami Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.
   
   
4. Walne Zgromadzenie upoważnia niniejszym Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki, który będzie obejmował zmiany Statutu Spółki zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców oraz zmiany Statutu Spółki uchwalone przez Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym.
   
   
5. Niniejsza Uchwała staje się skuteczna z chwilą podjęcia przez Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 27 marca 2002 roku Uchwały nr 2 w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki i dopuszczenia obligacji do publicznego obrotu w formie proponowanej przez Zarząd."

"Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Netia Holdings S.A.
z dnia 4 kwietnia 2002 roku

w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki i dopuszczenia obligacji do publicznego obrotu

1. Działając na podstawie § 8 ustęp 3 Statutu Spółki, art. 393 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie art. 22 i 23 ustawy o obligacjach, Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd do emisji do 50.798.111 (pięćdziesięciu milionów siedmiuset dziewięćdziesięciu ośmiu tysięcy stu jedenastu) obligacji na okaziciela uprawniających ich posiadaczy do subskrybowania nowych serii akcji zwykłych na okaziciela Spółki z pierwszeństwem przed Akcjonariuszami Spółki (dalej "Obligacje").
   
   
2. Wartość nominalna każdej Obligacji wynosi 0,01 PLN (słownie: jeden grosz).
   
   
3. Cena emisyjna każdej Obligacji jest równa wartości nominalnej Obligacji.
   
   
4. Obligacje są nieoprocentowane.
   
   
5. Wyłącza się prawo poboru akcji zwykłych na okaziciela serii "J" i "K" przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.
   
   
6. Obligacje emituje się w trzech seriach:
   
   
   1. w I serii emituje się do 31.419.172 (słownie: trzydziestu jeden milionów czterystu dziewiętnastu tysięcy stu siedemdziesięciu dwóch) Obligacji,
      
      
   2. w II serii emituje się do 1.005.154 (słownie: jednego miliona pięciu tysięcy stu pięćdziesięciu czterech) Obligacji;
      
      
   3. w III serii emituje się do 18.373.785 (słownie: osiemnastu milionów trzystu siedemdziesięciu trzech tysięcy siedmiuset osiemdziesięciu pięciu) Obligacji.
   
   
   
7. Każda Obligacja I serii oraz każda Obligacja II serii uprawnia posiadacza do objęcia 2 (słownie: dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii "J":
   
   
   1. 1 (słownie: jednej) akcji w terminie 2 (słownie: dwóch) lat od dnia emisji Obligacji, oraz
      
      
   2. 1 (słownie: jednej) akcji w terminie 3 (słownie: trzech) lat od dnia emisji Obligacji.
   
   
   
8. Każda Obligacja III serii uprawnia posiadacza do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii "K" po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji Spółki; cena emisyjna dla akcji serii "K" powinna być odmienna od wartości odniesienia (tzw. strike prices) ustalonych dla opcji wyemitowanych zgodnie z zasadami planu premiowania akcjami, który zostanie przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki dla Grupy Netia.
   
   
9. Prawo do subskrybowania akcji zwykłych na okaziciela serii "J" i "K" (dalej "Warranty") może być przeniesione bez przeniesienia Obligacji.
   
   
10. Prawo objęcia Obligacji I serii przysługuje Akcjonariuszom posiadającym akcje Spółki w dniu bezpośrednio poprzedzającym otwarcie subskrypcji akcji serii "H". Każda akcja Spółki tworząca zarejestrowany na ten dzień kapitał zakładowy Spółki uprawnia posiadacza do nabycia 1 (słownie: jednej) Obligacji. Zarząd jest upoważniony do określenia w warunkach emisji Obligacji, że Obligacje mogą zostać objęte wyłącznie przez powiernika działającego na rzecz uprawnionych Akcjonariuszy.
    
    
11. Z zastrzeżeniem postanowień punktu 13.a) niniejszej Uchwały, prawo objęcia Obligacji II serii przysługuje Akcjonariuszom uprawnionym do objęcia Obligacji I serii z zastrzeżeniem, iż wszyscy uprawnieni Akcjonariusze powinni mieć możliwość uzyskania korzyści ekonomicznych przewidzianych w Umowie Restrukturyzacyjnej z dnia 5 marca 2002 roku zawartej pomiędzy Spółką, Netią South Sp. z o.o., Netią Telekom S.A., Netią Holdings B.V., Netią Holdings II B.V., Netią Holdings III B.V., Obligatariuszami, którzy podpisali Umowę Restrukturyzacyjną, JPMorgan Chase Bank, Telia AB (publ.), Warburg, Pincus Equity Partners, L.P., Warburg, Pincus Ventures International, L.P., Warburg, Pincus Netherlands Equity Partners I, C.V., Warburg, Pincus Netherlands Equity Partners II, C.V., Warburg, Pincus Netherlands Equity Partners III, C.V. oraz Warburg Netia Holding Limited.
    
    
12. Prawo nabycia Obligacji III serii przysługuje pracownikom, współpracownikom i członkom władz Spółki i jej podmiotów powiązanych, którzy staną się uprawnieni do nabycia akcji Spółki zgodnie z zasadami planu premiowania akcjami, który zostanie przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki dla Grupy Netia. Zarząd może określić w warunkach emisji Obligacji, iż Obligacje mogą zostać nabyte wyłącznie przez powiernika działającego na rzecz uprawnionych podmiotów. Plan premiowania akcjami, który zostanie przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki dla Grupy Netia, może też ograniczyć prawa pracowników, współpracowników i członków władz Spółki oraz jej podmiotów powiązanych uprawnionych do objęcia akcji jedynie do prawa nabycia Warrantu wynikającego z Obligacji III serii od wprowadzającego Obligacje do obrotu publicznego lub od subemitenta.
    
    
13. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, wszelkich niezbędnych działań w celu realizacji niniejszej Uchwały, a w szczególności do:
    
    
    1. określenia szczegółowych warunków dystrybucji i przydziału Obligacji II serii,
       
       
    2. określenia szczegółowych warunków emisji Obligacji, które powinny obejmować w szczególności warunki oferty nabycia Obligacji, ostateczny termin złożenia zapisu oraz datę emisji Obligacji,
       
       
    3. sporządzenia wykazu podmiotów, do których skierowana będzie oferta nabycia Obligacji,
       
       
    4. zatwierdzenia dokumentacji emisji Obligacji,
       
       
    5. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia składania zapisów na akcje serii "J" i "K",
       
       
    6. ustalenia ceny emisyjnej akcji serii "J" co najmniej na jeden dzień poprzedzający otwarcie składania zapisów na Obligacje I serii oraz Obligacje II serii, jako średniej ważonej wartością obrotu cen rynkowych akcji Spółki z 30 dni notowań na rynku regulowanym poczynając od upływu 31 dna kalendarzowego po Realizacji Restrukturyzacji Finansowej. Realizacja Restrukturyzacji Finansowej oznacza pierwszy dzień, w którym akcje serii "H" zostaną udostępnione do odbioru każdemu z Wyrażających Zgodę Obligatariuszy i JPMorgan zgodnie z definicją zawartą w Umowie Restrukturyzacyjnej z dnia 5 marca 2002 roku,
       
       
    7. podpisania umów, zarówno odpłatnych jak i nieodpłatnych, zabezpieczających powodzenie subskrypcji Obligacji I, II i III serii na rzecz podmiotów, o których mowa w punkcie 10, 11 oraz 12 niniejszej Uchwały, a zwłaszcza umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną.
    
    
    
14. Zgodnie z artykułem 64 ustęp 1 ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, postanawia się wprowadzić Obligacje do obrotu publicznego. Zarząd Spółki jest zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu wykonania niniejszej Uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, a następnie złożenia wniosku o dopuszczenie Obligacji lub Warrantów do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie."

"Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Netia Holdings S.A.
z dnia 4 kwietnia 2002 roku

w sprawie kapitału zakładowego dla celów planu premiowania akcjami

1. Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do przeznaczenia, w dowolnej proporcji:
   
   
   1. akcji serii "I", które mogą zostać wyemitowane przez Zarząd na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 12 marca 2002 roku; albo
      
      
   2. 18.373.785 (osiemnastu milionów trzystu siedemdziesięciu trzech tysięcy siedmiuset osiemdziesięciu pięciu) akcji serii "K"
   
   
   w celu ich dystrybucji pośród pracowników, współpracowników, członków władz Spółki i jej podmiotów powiązanych zgodnie z zasadami planu premiowania akcjami, który zostanie przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki dla Grupy Netia.
   
   
   
2. Walne Zgromadzenie postanawia, iż dla celów planu premiowania akcjami, który zostanie przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki dla Grupy Netia, Zarząd może wyemitować akcje Spółki w liczbie, która stanowić będzie nie więcej niż 5% kapitału zakładowego Spółki po emisji akcji serii "H" z zachowaniem postanowień Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 5 marca 2002 roku zawartej pomiędzy Spółką, Netią South Sp. z o.o., Netią Telekom S.A., Netią Holdings B.V., Netią Holdings II B.V., Netią Holdings III B.V., Obligatariuszami, którzy podpisali Umowę Restrukturyzacyjną, JPMorgan Chase Bank, Telia AB (publ.), Warburg, Pincus Equity Partners, L.P., Warburg, Pincus Ventures International, L.P., Warburg, Pincus Netherlands Equity Partners I, C.V., Warburg, Pincus Netherlands Equity Partners II, C.V., Warburg, Pincus Netherlands Equity Partners III, C.V. oraz Warburg Netia Holding Limited."