Ład korporacyjny

Zarząd Netii Holdings S.A. (dalej "Spółka" lub "Netia") zwołał na dzień 27 marca 2002 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (dalej "Zgromadzenie"). Porządek obrad Zgromadzenia obejmuje m.in. zmianę Statutu Spółki i warunkowe podwyższenia kapitału zakładowego, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, w drodze emisji do 64.848.652 (sześćdziesięciu czterech milionów ośmiuset czterdziestu ośmiu tysięcy sześciuset pięćdziesięciu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii "J" oraz do 18.373.785 (osiemnastu milionów trzystu siedemdziesięciu trzech tysięcy siedmiuset osiemdziesięciu pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii "K".

Zgodnie z wymogami Artykułu 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd przedkłada niniejszym swoją opinię i rekomendację w sprawie proponowanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji serii "J" oraz "K".

Emisja akcji serii "J" oraz "K" związana jest bezpośrednio z prowadzonymi obecnie działaniami mającymi na celu restrukturyzację finansową Spółki. W wyniku negocjacji prowadzonych przez Spółkę z jej wierzycielami, w dniu 5 marca 2002 roku Netia, Telia AB (publ.), podmioty z Grupy Warburg Pincus oraz wierzyciele podpisali umowę restrukturyzacyjną określającą szczegółowe warunki restrukturyzacji finansowej Netii Holdings S.A. i Grupy Netia (dalej "Umowa Restrukturyzacyjna").

Zgodnie z zaproponowanymi warunkami restrukturyzacji, dla obecnych Akcjonariuszy Spółki zostaną wyemitowane warranty subskrypcyjne z dwuletnim oraz trzyletnim terminem realizacji, które będą mogły być przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Poszczególne transze warrantów umożliwią ich posiadaczom objęcie akcji Spółki w liczbie stanowiącej 7,5% kapitału zakładowego Netii po restrukturyzacji w każdej transzy (łącznie 15%). Warranty przeznaczone dla Akcjonariuszy będą notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Cena odniesienia dla warrantów każdej transzy będzie ustalona na podstawie średniej wartości notowań akcji Netii w okresie 30 kolejnych dni po zakończeniu 31 dniowego okresu rozpoczynającego się po dniu zakończenia wdrażania planu restrukturyzacji (closing of restructuring). Dodatkowo ma zostać utworzona rezerwa akcji zwykłych na okaziciela Spółki w wysokości 5% kapitału zakładowego Spółki po restrukturyzacji dla celów planu motywacyjnego Spółki, który zostanie wdrożony dla kluczowych pracowników Spółki.

Zgodnie z przedstawionymi warunkami restrukturyzacji, warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji łącznie do 83.222.437 akcji zwykłych na okaziciela serii "J" oraz "K" jest jednym z elementów planowanej restrukturyzacji finansowej Spółki i jednocześnie jednym z zobowiązań przyjętych przez Spółkę w Umowie Restrukturyzacyjnej.

Prawo do objęcia do 64.848.652 akcji zwykłych na okaziciela serii "J" będzie przysługiwać Akcjonariuszom Spółki wykonującym prawa z obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 2 Walnego Zgromadzenia z dnia 27 marca 2002 roku, a następnie każdorazowym posiadaczom prawa pierwszeństwa objęcia akcji (warrantu) po jego wprowadzeniu do obrotu. Prawo do objęcia do 18.373.785 akcji zwykłych na okaziciela serii "K" będzie przysługiwać pracownikom, współpracownikom i członkom władz Spółki i jej podmiotów zależnych zgodnie z zasadami planu motywacyjnego, który zostanie przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki dla Grupy Netia.

Biorąc pod uwagę dotychczasowe działania podjęte przez Zarząd w celu zredukowania zadłużenia Netii oraz faktyczną możliwość zredukowania tego zadłużenia w wyniku zawarcia przez Netię Umowy Restrukturyzacyjnej, Zarząd jest zdania, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji serii "J" oraz "K" jest ekonomicznie uzasadnione, zaś powzięcie uchwały w tej sprawie leży w najlepszym interesie Spółki oraz różnych grup Akcjonariuszy.

Z uwagi na powyższe, Zarząd rekomenduje Akcjonariuszom Spółki, aby głosowali za podjęciem uchwał w formie przedstawionej przez Zarząd i zatwierdzili emisję akcji serii "J" oraz "K", z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.