Ład korporacyjny

Do wszystkich Akcjonariuszy Netii Holdings S.A. uczestniczących w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym na dzień 27 marca 2002 roku.

Drodzy Akcjonariusze,

Jako pełniący obowiązki Prezesa Zarządu Netia Holdings S.A., mam przyjemność poinformować Państwa, iż w dniu 27 marca 2002 roku (środa) o godzinie 12.00 czasu warszawskiego, w siedzibie Netii Holdings S.A. przy ul. Poleczki 13 w Warszawie odbędzie się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (dalej "Zgromadzenie"). W związku z powyższym przedstawiam Państwu: (i) proponowany porządek obrad Zgromadzenia, oraz (ii) informacje dotyczące czynności, które muszą zostać podjęte w celu uczestnictwa w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu z akcji.

1. Planowany porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 27 marca 2002 roku.



1. Otwarcie Zgromadzenia.
   
   
2. Wybór Przewodniczącego.
   
   
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
   
   
4. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie określonym w art. 448-452 Kodeksu Spółek Handlowych (warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki i dopuszczenia akcji do publicznego obrotu.
   
   
5. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki (warranty) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki i dopuszczenia obligacji do publicznego obrotu.
   
   
6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego dla celów Planu Premiowania Akcjami Netia (Netia Performance Stock Option Plan).
   
   
7. Zamknięcie Zgromadzenia.

Punkty porządku obrad proponowane przez Zarząd są rezultatem dotychczasowych negocjacji prowadzonych z komitetem obligatariuszy, reprezentującym obligatariuszy posiadających istotną większość obligacji wyemitowanych przez podmioty zależne Spółki, a dotyczących restrukturyzacji długoterminowego zadłużenia Spółki. W dniu 5 marca 2002 roku została podpisana Umowa Restrukturyzacyjna pomiędzy Spółką, Telią AB (publ.) oraz podmiotami z Grupy Warburg Pincus określająca warunki zmniejszenia zadłużenia długoterminowego Spółki. W ciągu najbliższych dni, Umowa Restrukturyzacyjna zostanie również podpisana przez wierzycieli Spółki.

Celem uchwał określonych w porządku obrad Zgromadzenia pod pozycją 4 i 5 jest warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki i związana z tym emisja obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki (warranty). Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego i emisja obligacji są elementem zobowiązań Spółki przyjętych na podstawie Umowy Restrukturyzacyjnej w dniu 5 marca 2002 roku. Zgodnie z postanowieniami Umowy, dotychczasowi Akcjonariusze powinni otrzymać dwu- i trzyletnie, zbywalne na rynku warranty, w transzach, z których każda obejmuje 7,5% kapitału zakładowego Spółki zarejestrowanego po restrukturyzacji finansowej Spółki.

W chwili obecnej został przygotowany przez Zarząd tylko projekt uchwały nr 1. Żadna z uchwal które mogą być zaproponowane Akcjonariuszom na Zgromadzeniu nie uzyskała jeszcze aprobaty Rady Nadzorczej Spółki. Prowadzone są negocjacje ze stronami Umowy Restrukturyzacyjnej w celu ustalenia treści projektów uchwał, które Zarząd postawi na porządku Zgromadzenia w dniu 27 marca 2002 roku.

Podjęcie uchwał określonych w porządku obrad Zgromadzenia jest elementem planowanej restrukturyzacji Spółki, której wdrożenie jest uzależnione m.in. od podjęcia uchwał zaproponowanych przez Zarząd w porządku obrad Zgromadzenia.

Na osiem dni przed terminem Zgromadzenia, Zarząd opublikuje projekty uchwał w kształcie ustalonym przez Zarząd na ten dzień, zaś przed terminem Zgromadzenia przekaże informację o treści opinii Rady Nadzorczej i opublikuje ostateczną treść uchwał, o ile nastąpią dalsze zmiany.

2. Udział w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym na dzień 27 marca 2002 roku.

Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela oraz akcje imienne dopuszczone do publicznego obrotu mają prawo do udziału w Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Poleczki 13 na co najmniej tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 20 marca 2002 roku (środa) do godz. 17.00, świadectw depozytowych wydanych przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza lub Centralny Dom Maklerski PEKAO S.A.

Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela niedopuszczone do publicznego obrotu mają prawo do udziału w Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia ich w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Poleczki 13 na co najmniej tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 20 marca 2002 roku (środa) do godz. 17.00.

Pełnomocnicy Akcjonariuszy, będących osobami prawnymi, muszą przedstawić aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów oraz odpowiednie pełnomocnictwa w oryginale. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu musi być udzielone w formie pisemnej.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w terminie trzech dni powszednich przed terminem Zgromadzenia.

Oczekujemy Państwa na Zgromadzeniu.

Z poważaniem

Kjell-Ove Blom
P/O Prezesa Zarządu Netii Holdings S.A.