Ład korporacyjny

Zarząd Netii Holdings S.A. ("Spółka") informuje, że rekomenduje głosowanie na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 19 lutego 2002 roku ("Zgromadzenie") za podjęciem uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz w pozostałych sprawach związanych z restrukturyzacją zadłużenia Spółki zgodnie z projektami uchwał ogłoszonymi przez Spółkę w dniu 10 lutego 2002 roku ("Projekty Uchwał") (raport bieżący Nr 013/2002 z dnia 10 lutego 2002 roku) oraz w innych sprawach zgodnie z porządkiem obrad ogłoszonym w dniu 14 stycznia 2002 roku.

Rada Nadzorcza nie wydała opinii w sprawie rekomendacji Zarządu, w świetle posiadanych informacji o toczących się negocjacjach pomiędzy głównymi akcjonariuszami Spółki a posiadaczami obligacji.

Uprzednio Spółka informowała, że przed terminem Zgromadzenia przedstawi opinię Zarządu Spółki w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, o której mowa w Projektach Uchwał numer 3 oraz 6 ("Opinia") (raport bieżący Nr 013/2002 z dnia 10 lutego 2002 roku). Pełny tekst Opinii jest następujący:

Zarząd Netii Holdings S.A. (dalej "Spółka") zwołał na dzień 19 lutego 2002 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (dalej "Zgromadzenie"). Porządek obrad Zgromadzenia obejmuje m.in. podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nie więcej niż 600.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "H" z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki. Zarząd proponuje również zmianę Statutu Spółki i przyznanie Zarządowi upoważnienia na okres trzech lat do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie przekraczającą łącznie trzech czwartych obecnego kapitału zakładowego Spółki (tj. maksymalnie o kwotę 141.386.274 PLN (sto czterdzieści jeden milionów, trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy, dwieście siedemdziesiąt cztery złote) z prawem ograniczania lub wyłączania praw poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, o ile Rada Nadzorcza Spółki wyrazi zgodę na ograniczenie lub wyłączenie (kapitał docelowy).

Zgodnie z wymogami Artykułu 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd przedkłada niniejszym swoją opinię i rekomendację w sprawie proponowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji serii "H", a także, zgodnie z wymogami Artykułu 447 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd przedkłada niniejszym swoją opinię i rekomendację w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyznania Zarządowi upoważnienia do emisji akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem lub ograniczeniem praw poboru akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej.

Z uwagi na wyniki wykazane przez Spółkę poprzednio w sprawozdań finansowych, zgodnie z wymogami Kodeksu Spółek Handlowych Akcjonariusze Spółki przyjęli w dniu 18 grudnia 2001 roku uchwałę o kontynuacji działalności Spółki. W następstwie tej uchwały, Zarząd ocenił możliwości kontynuowania działalności przez Spółkę. Na tej podstawie, Zarząd podjął różnorodne działania mające na celu zmniejszenie wydatków kapitałowych i operacyjnych Spółki, w tym, redukcję zatrudnienia w Spółce o około 10% ogólnej liczby pracowników oraz pozyskanie dodatkowych funduszy dla Spółki. Decyzja Akcjonariuszy Spółki w sprawie dalszego istnienia Spółki oraz wysiłki Zarządu zmierzające do ochrony zasobów gotówki i innych zasobów finansowych Spółki nie przyniosły rozwiązania zagadnienia braku kapitałów.

W dniu 8 listopada 2001 roku Spółka ogłosiła publiczne wezwanie do składania ofert sprzedaży obligacji wyemitowanych przez spółki finansowe zależne od Spółki i gwarantowanych przez Spółkę (dalej "Obligacje"). W dniu 7 grudnia 2001 roku bezskutecznie zakończył się okres wezwania; nie osiągnięto minimalnych warunków wezwania. Z uwagi na nieuiszczenie przez Spółkę odsetek od niektórych Obligacji, stosownie do postanowień warunków emisji Obligacji (Indentures) dotyczących przypadków naruszenia (events of default), Spółką naruszyła warunki emisji wszystkich serii Obligacji (cross-default).

Biorąc pod uwagę powyższe czynniki Zarząd uważa, iż Spółka musi znacząco zmniejszyć swoje długi, aby móc kontynuować działalność. Aby jednak takie zmniejszenie długów mogło nastąpić, w ocenie Zarządu Spółka musi podwyższyć kapitał i zaproponować objęcie akcji nowej emisji praktycznie wszystkim swoim wierzycielom, a z pewnością większości z nich.

Chociaż negocjacje z wierzycielami w sprawie restrukturyzacji zadłużenia nie zostały zakończone, a Zarząd nie może zapewnić, jaki będzie ich wynik, Zarząd jest zdania, że przyjęcie uchwał w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki będzie miało pozytywny wpływ na cały proces. Z początkiem stycznia 2002 roku Spółka nawiązała kontakty z komitetem obligatariuszy (dalej "Komitet"), w którego skład wchodzą obligatariusze posiadający znaczącą większość sumy wyemitowanych Obligacji. Rozmowy z wierzycielami doprowadziły do uzgodnienia i sformułowania przez Komitet wstępnych założeń warunków restrukturyzacji (dalej "Term Sheet"). Term Sheet nie stanowi wiążącej umowy pomiędzy Spółką a obligatariuszami. Dlatego negocjacje są kontynuowane z zamiarem podpisania umowy restrukturyzacyjnej w najbliższej przyszłości. W związku z powyższymi rozmowami, Spółka podjęła również negocjacje z kontrahentami umów zabezpieczających ryzyko kursowe (SWAP) z zamiarem zawarcia porozumienia na warunkach zbliżonych do Term Sheetu.

Zasadnicze postanowienia Term Sheetu są następujące. Obligatariusze oraz kontrahenci umów SWAP (zwani łącznie "Wierzycielami Restrukturyzującymi") mają otrzymać akcje Spółki dające im 92,5% udział w kapitale zakładowym Spółki po restrukturyzacji. Wierzyciele Restrukturyzujący mają również otrzymać, za pośrednictwem spółki finansowej z siedzibą w Holandii całkowicie zależnej od Spółki, obligacje zabezpieczone nowej emisji o łącznej wartości nominalnej ??? 50.000.000. Obligacje mają być gwarantowane przez Spółkę oraz przez jej główne spółki zależne. Obecni Akcjonariusze Spółki mają otrzymać warranty, uprawniające do obejmowania akcji Spółki nowej emisji w liczbie dającej maksymalnie 10% udział w kapitale zakładowym Spółki po restrukturyzacji. Cena emisyjna akcji dla Akcjonariuszy ma być stała i ma zostać ustalona na podstawie szacunku wartości grupy Netia przed restrukturyzacją w wysokości ??? 400.000.000. Emisja warrantów na potrzeby restrukturyzacji będzie wymagała zwołania kolejnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki. Spółka ma zachować zasoby posiadanej gotówki oraz na bieżąco regulować wszystkie należności handlowe w miarę nadchodzenia terminów płatności. Term Sheet przewiduje też przyjęcie systemu premii motywacyjnych dla kluczowych pracowników Spółki oraz planu premiowania akcjami obejmującego 5% kapitału zakładowego Spółki po restrukturyzacji.

Term Sheet został przyjęty przez Zarząd i przekazany do akceptacji Radzie Nadzorczej. Po dacie zatwierdzenia Term Sheetu przez Zarząd i po przekazaniu go do akceptacji, Rada Nadzorcza i Zarząd uzyskały informację, że główni akcjonariusze Spółki, Telia i Warburg Pincus, złożyli Komitetowi kontrpropozycję. Kontrpropozycja nadeszła w trakcie weekendu. Zarząd został poinformowany, iż w dostępnym czasie Komitet nie udzielił żadnej odpowiedzi, choć zaangażował się w przeprowadzenie oceny tej propozycji. Istotna różnica w stosunku do Term Sheetu sprowadza się do tego, że kontrpropozycja przewiduje zachowanie przez obecnych Akcjonariuszy 9.5% udziału w kapitale zakładowym Spółki po restrukturyzacji, emisję warrantów dających prawo do objęcia akcji dających łącznie maksymalnie 15% udział w kapitale zakładowym Spółki po restrukturyzacji oraz ustalenie ceny emisyjnej akcji nabywanych przez obecnych Akcjonariuszy na podstawie warrantów w odniesieniu do średniej ceny ważonej obrotem z 30 kolejnych dni giełdowych pierwszego miesiąca następującego po zakończeniu restrukturyzacji. W świetle toczących się rozmów pomiędzy głównymi akcjonariuszami Spółki a obligatariuszami, Rada Nadzorcza nie zajęła stanowiska w sprawie Term Sheetu. Z tego samego powodu, Rada Nadzorcza nie zajęła stanowiska w sprawie uchwał, które mają zostać zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz w sprawie ewentualnego zakończenia Zgromadzenia bez podejmowania uchwał przewidzianych w porządku obrad. Spółka nie może zapewnić, że Rada Nadzorcza wyrazi zgodę na podpisanie Term Sheetu, ani że warunki Term Sheetu nie ulegną zmianie do chwili podpisania ostatecznej umowy.

Biorąc pod uwagę powyższe, Zarząd jest zdania, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji serii "H" oraz zgoda na wyłączenie lub ograniczenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do akcji, które będą mogły być emitowane przez Zarząd w granicach kapitału docelowego są ekonomicznie uzasadnione, zaś powzięcie uchwał leży w najlepszym interesie Spółki oraz różnych grup Akcjonariuszy.

Zarząd, za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej, będzie uprawniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii "H" oraz akcji, które będą emitowane przez Zarząd w ramach kapitału docelowego. Cena akcji Spółki nowych emisji będzie ustalana z uwzględnieniem aktualnych warunków ekonomicznych i wymagań prawnych w okresie przeprowadzania emisji poszczególnych serii akcji Spółki, a zwłaszcza aktualnej ceny rynkowej akcji Spółki oraz warunków porozumienia, które ma zostać zawarte z obligatariuszami.

Z uwagi na powyższe, Zarząd rekomenduje Akcjonariuszom Spółki, aby głosowali za podjęciem uchwał w formie przedstawionej przez Zarząd i zatwierdzili emisję akcji Spółki w liczbie niezbędnej na potrzeby planowanej restrukturyzacji Spółki."