Ład korporacyjny

Do wszystkich Akcjonariuszy Netii Holdings S.A. uczestniczących w Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy zwołanych na dzień 5 lutego 2002 roku i 19 lutego 2002 roku.

Drodzy Akcjonariusze,

Jako pełniący obowiązki Prezesa Zarządu Netia Holdings S.A., mam przyjemność poinformować Państwa, iż w dniu 5 lutego 2002 roku (wtorek) o godzinie 12.00 czasu warszawskiego oraz w dniu 19 lutego (wtorek) 2002 roku o godzinie 12.00 czasu warszawskiego, w siedzibie Netii Holdings S.A. przy ul. Poleczki 13 w Warszawie odbędą się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy. W związku z powyższym przedstawiam Państwu: (i) proponowany porządek obrad obu Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy, oraz (ii) informacje dotyczące czynności, które muszą zostać podjęte w celu uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach Spółki i wykonywania prawa głosu z akcji.

1. Planowany porządek obrad Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy zwołanych na dzień 5 lutego 2002 roku oraz 19 lutego 2002 roku.



1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia części Uchwały Nr 2 i Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 lutego 2001 roku.
5. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 157.095.860 złotych poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji Spółki z 6 złotych do 1 złotego na akcję.
6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii "H" z ustaleniem dnia prawa poboru na dzień 30 marca 2002 roku.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii "H" z wyłączeniem prawa poboru Akcjonariuszy Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia akcji serii "H" do publicznego obrotu.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 5 Statutu Spółki.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.
11. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia akcji Spółki wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do publicznego obrotu.
12. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia § 15 ustęp 4 (c) Statutu Spółki.
13. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
14. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
15. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uchwały zaproponowane pod głosowanie na obu Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy są identyczne.

Uchwały Nr 2 i Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 lutego 2001 roku dotyczyły podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przeprowadzenia transakcji zamiany części udziałów w Netia 1 Sp. z o.o. na akcje Spółki, zgodnie z Umową Obecnych i Przyszłych Udziałowców oraz Netia 1 z dnia 22 listopada 1999 roku. Mając na względzie obniżenie kosztów transakcji wymiany, Spółka wykorzystała do przeprowadzenia tej transakcji akcje wyemitowane w 2000 roku w ramach opcji menedżerskiej zamiast akcji, których dotyczyło podwyższenie kapitału uchwalone w dniu 19 lutego 2001 roku. Z tego względu podjęta uprzednio uchwała o podwyższeniu kapitału powinna zostać uchylona przed nową emisją akcji Spółki.

Proponowana uchwała w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji Spółki z 6 złotych do 1 złotego ma na celu umożliwienie przeprowadzenia nowej emisji akcji. Uwzględnia ona zarówno obecną rynkową wycenę akcji Netii jak też wymogi kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym cena emisyjna akcji nowych serii nie może być niższa od wartości nominalnej akcji Spółki.

Proponowane uchwały w sprawie powołania nowego członka Rady Nadzorczej oraz uchylenia odpowiedniego zapisu Statutu Spółki wynikają z faktu wygaśnięcia prawa BRE Bank S.A. do nominowania jednego kandydata na stanowisko członka Rady Nadzorczej wybieranego przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Pozostałe proponowane uchwały, za wyjątkiem punktów formalnych, są związane z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii "H" oraz na zasadzie upoważnienia udzielonego Zarządowi Spółki do emitowania akcji kolejnych serii w ramach kapitału docelowego.

Ze względu na toczące się negocjacje z wierzycielami w sprawie restrukturyzacji zadłużenia Spółki i brak uzgodnień w obecnej chwili co do wysokości i struktury podwyższenia kapitału zakładowego niezbędnego do restrukturyzacji finansowej Spółki, przed terminem każdego Zgromadzenia Zarząd Spółki ogłosi w formie raportu bieżącego projekty uchwał wraz ze stanowiskiem Rady Nadzorczej oraz przedstawi Akcjonariuszom Spółki rekomendację w sprawie poszczególnych punktów porządku obrad. Ewentualnie, jeśli rozmowy z wierzycielami nie będą dostatecznie zaawansowane w odpowiednim terminie, Zarząd Spółki będzie rekomendował niepodejmowanie żadnych uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na jednym lub na obu Zgromadzeniach. Z uwagi na powyższe okoliczności, Zarząd zastrzega sobie również prawo do odwołania jednego lub obu Zgromadzeń.

2. Udział w Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeniach Akcjonariuszy zwołanych na dzień 5 lutego 2002 roku oraz 19 lutego 2002 roku.

Pełnomocnicy Akcjonariuszy, będących osobami prawnymi, muszą przedstawić aktualny odpis z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentacji tych podmiotów oraz odpowiednie pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu musi być udzielone w formie pisemnej.

Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela niedopuszczone do publicznego obrotu mają prawo do udziału w Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia ich w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Poleczki 13 na co najmniej tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 29 stycznia 2002 roku (wtorek) do godz. 17.00 w przypadku Zgromadzenia zwołanego na dzień 5 lutego 2002 roku oraz do dnia 12 lutego 2002 roku (wtorek) do godz. 17.00 w przypadku Zgromadzenia zwołanego na dzień 19 lutego 2002 roku.

Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela oraz akcje imienne dopuszczone do publicznego obrotu mają prawo do udziału w Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Poleczki 13 na co najmniej tydzień przed terminem Zgromadzenia świadectw depozytowych wydanych przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza lub Centralny Dom Maklerski PEKAO S.A.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy będzie wyłożona w siedzibie Spółki w terminie 3 dni przed dniem każdego Zgromadzenia.

Oczekujemy Państwa na Zgromadzeniu.

Z poważaniem

Kjell-Ove Blom
P/O Prezesa Zarządu Netii Holdings S.A.