Ład korporacyjny

 Zarząd spółki Netia Holdings S.A. ("Spółka") informuje, że zostały zwołane dwa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki na dzień 5 lutego 2002 roku (wtorek) na godz. 12:00 oraz kolejne na dzień 19 lutego 2002 (wtorek) na godzinę 12:00 ("Zgromadzenie" lub "Zgromadzenia"). Obydwa Zgromadzenia odbędą się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Poleczki 13.


Przewidywany porządek obrad obu Zgromadzeń jest identyczny i obejmuje następujące punkty:

1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia części Uchwały Nr 2 i Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 lutego 2001 roku.
5. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 157.095.860 złotych poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji Spółki z 6 złotych do 1 złotego na akcję.
6. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii "H" z ustaleniem dnia prawa poboru na dzień 30 marca 2002 roku.
7. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii "H" z wyłączeniem prawa poboru Akcjonariuszy Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia akcji serii "H" do publicznego obrotu.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 5 Statutu Spółki.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki.
11. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia akcji Spółki wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do publicznego obrotu.
12. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia § 15 ustęp 4 (c) Statutu Spółki.
13. Podjęcie uchwały w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej.
14. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
15. Zamknięcie Zgromadzenia.

Ze względu na toczące się negocjacje z wierzycielami w sprawie restrukturyzacji zadłużenia Spółki i brak uzgodnień w obecnej chwili co do wysokości i struktury podwyższenia kapitału zakładowego niezbędnego do restrukturyzacji finansowej Spółki, przed terminem każdego Zgromadzenia Zarząd Spółki ogłosi w formie raportu bieżącego projekty uchwał wraz ze stanowiskiem Rady Nadzorczej oraz przedstawi Akcjonariuszom Spółki rekomendację w sprawie poszczególnych punktów porządku obrad. Ewentualnie, jeśli rozmowy z wierzycielami nie zostałyby zakończone w odpowiednim terminie, Zarząd Spółki będzie rekomendował nie podejmowanie żadnych uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego na jednym lub na obu Zgromadzeniach. Z uwagi na powyższe okoliczności, Zarząd zastrzega sobie również prawo do odwołania jednego lub obu Zgromadzeń.

Informacja dodatkowa dotycząca sposobu rejestrowania Akcjonariuszy na Zgromadzenie w dniu 5 lutego 2002 roku:

Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela oraz akcje imienne dopuszczone do publicznego obrotu mają prawo do udziału w Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Poleczki 13 na co najmniej tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 29 stycznia 2002 roku (wtorek) do godz. 17.00, świadectw depozytowych wydanych przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza lub Centralny Dom Maklerski PEKAO S.A.

Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela niedopuszczone do publicznego obrotu mają prawo do udziału w Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia ich w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Poleczki 13 na co najmniej tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 29 stycznia 2002 roku (wtorek) do godz. 17.00.

Informacja dodatkowa dotycząca sposobu rejestrowania Akcjonariuszy na Zgromadzenie w dniu 19 lutego 2002 roku:

Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela oraz akcje imienne dopuszczone do publicznego obrotu mają prawo do udziału w Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Poleczki 13 na co najmniej tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 12 lutego 2002 roku (wtorek) do godz. 17.00, świadectw depozytowych wydanych przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariusza lub Centralny Dom Maklerski PEKAO S.A.

Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela niedopuszczone do publicznego obrotu mają prawo do udziału w Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia ich w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Poleczki 13 na co najmniej tydzień przed terminem Zgromadzenia, tj. do dnia 12 lutego 2002 roku (wtorek) do godz. 17.00.

Cel obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze zmniejszenia wartości nominalnej akcji Spółki:

Z uwagi na rynkową wycenę akcji Spółki pozostającą poniżej aktualnej wartości nominalnej akcji Spółki, celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest umożliwienie emisji akcji Spółki nowych serii zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych po cenie emisyjnej równej co najmniej zmniejszonej wartości nominalnej akcji Spółki.

[ początek strony ]

Treść proponowanych zmian Statutu Spółki określonych w porządku obrad obu Zgromadzeń

Aktualnie obowiązująca treść § 5 Statutu Spółki:

"§5

Kapitał akcyjny wynosi 188.515.032 zł (słownie: sto osiemdziesiąt osiem milionów, pięćset piętnaście tysięcy trzydzieści dwa złote) i dzieli się na 31.419.172 (słownie: trzydzieści jeden milionów czterysta dziewiętnaście tysięcy sto siedemdziesiąt dwie) akcje po 6,00 zł (słownie: sześć złotych) każda.

Kapitał akcyjny został zebrany między założycielami Spółki oraz osobami trzecimi i został pokryty wkładem niepieniężnym w wysokości 26.108.331,15 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto osiem tysięcy trzysta trzydzieści jeden złotych i piętnaście groszy) oraz wkładem pieniężnym w kwocie 162.406.700,85 zł (słownie: sto sześćdziesiąt dwa miliony czterysta sześć tysięcy siedemset złotych i osiemdziesiąt pięć groszy).

Akcje Spółki dzielą się na następujące serie:

1. 5.000 akcji zwykłych imiennych serii A;
2. 1.000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1;
3. 3.727.340 akcji zwykłych imiennych serii B;
4. 17.256.855 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
5. 3.977 akcji zwykłych na okaziciela serii C1;
6. 5.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
7. 425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
8. 2.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F;
9. 2.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G."

Proponowana treść § 5 Statutu Spółki:

"§ 5

Kapitał zakładowy wynosi do 631.419.172 (słownie: sześćset trzydzieści jeden milionów, czterysta dziewiętnaście tysięcy sto siedemdziesiąt dwa) złote i dzieli się na 631.419.172 (słownie: sześćset trzydzieści jeden milionów, czterysta dziewiętnaście tysięcy sto siedemdziesiąt dwie) akcje po 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.

Akcje Spółki dzielą się na następujące serie:

1. 5.000 akcji zwykłych imiennych serii A;
2. 1.000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1;
3. 3.727.340 akcji zwykłych imiennych serii B;
4. 17.256.855 akcji zwykłych na okaziciela serii C;
5. 3.977 akcji zwykłych na okaziciela serii C1;
6. 5.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;
7. 425.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E;
8. 2.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F;
9. 2.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G;
10. do 600.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H.

Zarząd jest upoważniony do złożenia oświadczenia w formie aktu notarialnego określającego wysokość objętego kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii H na podstawie artykułu 431 § 7 w związku z artykułem 310 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych."

Proponowana treść § 5A Statutu Spółki (aktualnie obowiązujący Statut Spółki nie zawiera § 5A):

"§ 5A

1. Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji Spółki w liczbie nie większej niż trzy czwarte kapitału zakładowego Spółki na dzień podjęcia niniejszej Uchwały, tj. akcji Spółki o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 141.386.274 (słownie: sto czterdzieści jeden milionów trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście siedemdziesiąt cztery) złote, w drodze emisji w jednej lub kilku transzach akcji serii "I" oraz dalszych serii akcji Spółki (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania nowych akcji w ramach limitu określonego powyżej wygasa w dniu 5 lutego 2005 roku.

2. Każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd do wysokości określonej w § 5A ustęp 1 Statutu Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej.

3. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach określonych w § 5A ustęp 1 Statutu Spółki, a w szczególności ustali:

1. Liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii,
2. Ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji,
3. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji,
4. Szczegółowe warunki przydziału akcji,
5. Dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone,
6. Podpisze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje,
7. Podpisze umowy, zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, a zwłaszcza, umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną.

4. Za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd może ograniczyć lub wyłączyć prawa pierwszeństwa nabycia akcji Akcjonariuszy Spółki (prawa poboru) w stosunku do akcji emitowanych przez Zarząd w ramach kapitału docelowego w granicach limitu określonego w § 5A ustęp 1 Statutu Spółki."

Treść § 15 ustęp 4 (c) Statutu Spółki (uchylone postanowienie nie zostanie zastąpione nowym):

"§ 15

4. (c) Tak długo jak BRE Bank Spółka Akcyjna (dalej zwany "BRE"), oraz jego Kontrolowani Nabywcy posiadać będą łącznie co najmniej 3,5% (trzy i pół procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, BRE będzie uprawnione do wskazania 1 (jednego) z 4 (czterech) kandydatów wybieranych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy."