Program akcji pracowniczych

Obecnie w Grupie Netia obowiązuje plan premiowania akcjami Netii na lata 2011-2020 zatwierdzony przez radę nadzorczą w dniu 25 lutego 2011 roku ("Plan 2011"). 

Celem planu jest zachęcenie, zatrzymanie i zmotywowanie jego uczestników oraz bezpośrednie powiązanie ich interesów z interesem akcjonariuszy. Uczestnicy Planu 2011 otrzymują opcje na akcje Spółki nowej emisji. Liczba akcji, które mogą być wyemitowane na potrzeby Planu 2011 nie może przekroczyć 13.626.837 akcji (dotychczas wyemitowano 177.620 akcji na jego potrzeby).

Opis Planu 2011 został przedstawiony poniżej.

Plan 2011 (wygasa w maju 2020 r.)

W dniu 26 maja 2010 r. zwyczajne zgromadzenie wspólników przyjęło uchwałę ustalającą zasady przyznawania 27.253.674 opcji na zakup akcji zarządowi i pracownikom Spółki z prawem objęcia akcji wykonalnym nie później niż w dniu 26 maja 2020 r. Do zarządzania Planem 2011 zwyczajne zgromadzenie wspólników upoważniło radę nadzorczą Netii. Ponadto, zwyczajne zgromadzenie wspólników uchwaliło warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję nie więcej niż 13.626.837 akcji zwykłych na okaziciela serii L w celu wykonania praw z realizacji opcji przyznanych w ramach Planu 2011.

 

Najważniejsze warunki Planu 2011 uchwalone przez radę nadzorczą:

 
 
 
    • Opcje będą przyznawane przez radę nadzorczą w corocznych przydziałach, jednakże w każdym roku kalendarzowym obowiązywania Planu 2011 rada nadzorcza może przyznać maksymalnie 3.893.382 opcji, przy czym roczna pula opcji dla zarządu Spółki nie może przekraczać 1.946.691 opcji.
    • Opcje mogą być wykonane przez uczestników Planu 2011 nie wcześniej niż w określonych przez radę nadzorczą okresach otwartych następujących pomiędzy datą wymagalności opcji (która nie może być krótsza niż trzy lata od dnia przyznania opcji) i nie później niż w dacie wygaśnięcia opcji (która nie może przekroczyć daty obowiązywania Planu 2011 tj. dnia 26 maja 2020 r). Rada nadzorcza ustala daty wymagalności, daty wygaśnięcia oraz wartość odniesienia poszczególnych przydziałów opcji.
    • Rada nadzorcza ustaliła następujące okresy otwarte, w których uczestnicy mogą wykonywać opcje: (i) dwa tygodnie rozpoczynające się w pierwszym dniu notowań po publikacji przez Spółkę raportu okresowego; (ii) dwa tygodnie przed wygaśnięciem danego przydziału opcji oraz, (iii) w trakcie trwania wezwania na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki mającego na celu przekroczenie co najmniej progu 33% wszystkich papierów wartościowych z prawem głosu w Spółce.
    • Uczestnicy uprawnieni są do wykonania praw z opcji pod warunkiem kontynuowania zatrudnienia w Grupie Netia do dnia wymagalności opcji (w zastrzeżeniem przypadków zmiany kontroli nad Netią oraz rozwiązania umów przez Grupę Netia bez ważnej przyczyny) oraz spełnienia kryteriów biznesowych określanych przez radę nadzorczą za poszczególne lata obowiązywania Planu 2011. Proporcja opcji wykonywanych w stosunku do przyznanych będzie równa niższej z następujących wartości: 100% lub rzeczywiste wykonanie celów wyznaczonych w ramach kryteriów premiowania zatwierdzonych przez radę nadzorczą i mających zastosowanie w roku obrotowym, w którym opcje zostały przyznane. 
    • Uczestnik wykonujący opcje otrzymuje z jednej wykonanej opcji nieodpłatnie warranty Serii 1 w liczbie równej różnicy pomiędzy średnią ceną rynkową akcji Spółki w dniu wykonania opcji pomniejszoną o wartość odniesienia ustalaną dla danej opcji podzieloną następnie przez średnią cenę rynkową akcji Spółki w dniu wykonania opcji, z zastrzeżeniem, że jedna opcja może uprawniać uczestnika Planu 2011 do nabycia maksymalnie połowy warrantu Serii 1.
    • Jeden warrant Serii 1 uprawnia uczestnika do nabycia jednej akcji Serii L Spółki po wartości nominalnej. Łącznie na podstawie Planu 2011 uczestnicy są uprawnieni do nabycia nie więcej niż 13.626.837 akcji Serii L Spółki.
    • Plan 2011 ma charakter bezgotówkowy polegający na tym, że w celu pokrycia ceny nominalnej akcji Serii L obejmowanych przez uczestników, spółki z Grupy Netia zatrudniające danego uczestnika przyznają mu w dniu wykonania opcji wynagrodzenie w kwocie netto równej wartości nominalnej obejmowanych akcji Serii L.
  • Rada Nadzorcza uprawniona jest do upoważnienia zarządu Spółki do określenia warunków opcji oraz dokonania przydziałów opcji na rzecz pracowników Grupy Netia.

Szczegółowe warunki Planu 2011 oraz warunki wykonania praw z przyznanych opcji są zawarte w załącznikach poniżej.


Opcje przyznane w ramach Planu 2011 w 2011 roku


Wraz z przyjęciem Planu 2011 rada nadzorcza dokonała w dniu 25 lutego 2011 r. przydziału opcji za rok 2011 na rzecz członków zarządu Spółki w łącznej wysokości 1.725.000 opcji. Poszczególni członkowie zarządu Spółki otrzymali następujące przydziały opcji: Pan Mirosław Godlewski, prezes zarządu, otrzymał 575.000 opcji, natomiast panowie Jonathan Eastick, Grzegorz Esz, Piotr Nesterowicz oraz Tom Ruhan otrzymali po 287.500 opcji każdy. Wartość odniesienia dla opcji przyznanych zarządowi Spółki wynosi 5,23 PLN, natomiast najwcześniejsza data wymagalności 25 lutego 2014 r. Przyznane opcje wygasają w dniu 26 maja 2020 roku. 

Ponadto rada nadzorcza Netii upoważniła w dniu 25 lutego 2011 r. zarząd Spółki do przyznania 65 pracownikom Grupy Netia łącznie 2.186.382 opcji za 2011 r. Na dzień 31 grudnia 2011 r. zarząd przyznał, na podstawie powyższego upoważnienia, 1.928.000 opcji kluczowym pracownikom Grupy Netia. 

Zgodnie z warunkami Planu 2011, rada nadzorcza podjęła uchwałę o umorzeniu 41,1% z 3,6 mln opcji przyznanych w 2011 r. w oparciu o poziom realizacji celów operacyjnych wyznaczonych na 2011 r. Umorzenie opcji stało się skuteczne z dniem 19 czerwca 2012 r. wraz z momentem zatwierdzenia sprawozdań finansowych za 2011 r. przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki. 

 

Opcje przyznane w ramach Planu 2011 w 2012 roku

W dniu 25 kwietnia 2012 roku rada nadzorcza Netii dokonała przydziału nowych opcji na rzecz członków zarządu Spółki (przydział opcji za rok 2012). Pan Mirosław Godlewski, prezes zarządu, otrzymał 690.000 opcji, natomiast panowie Jonathan Eastick i Tom Ruhan otrzymali po 345.000 opcji każdy. Wartość odniesienia dla opcji przyznanych zarządowi Spółki wynosi 6,16 PLN, natomiast najwcześniejsza data wymagalności to 25 kwietnia 2015 r. Przyznane opcje wygasają w dniu 26 maja 2020 roku.

Ponadto rada nadzorcza Netii upoważniła zarząd Spółki do przyznania pracownikom Grupy Netia opcji za 2012 r. w łącznej liczbie 2.144.000 opcji. Na dzień 31 grudnia 2012 r. zarząd przyznał, na podstawie powyższego upoważnienia, 1.944.000 opcji kluczowym pracownikom Grupy Netia.

W dniu 1 maja 2012 roku rada nadzorcza Netii dokonała przydziału opcji na rzecz nowo mianowanego członka zarządu Spółki pana Mirosława Suszka, który otrzymał 345.000 opcji o wartości odniesienia wynoszącej PLN 6,16 i najwcześniejszej dacie wymagalności w dniu 1 maja 2015 r. Przyznane opcje wygasają w dniu 26 maja 2020 roku. 

Zgodnie z warunkami Planu 2011, rada nadzorcza podjęła uchwałę o umorzeniu 31,4% z 3,7 mln opcji przyznanych w 2012 r. w oparciu o poziom realizacji celów operacyjnych wyznaczonych na 2012 r. Umorzenie opcji stało się skuteczne wraz z momentem zatwierdzenia sprawozdań finansowych za 2012 r. przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki. 


Opcje przyznane w ramach Planu 2011 w 2013 roku

W ramach przydziału opcji za rok 2013, rada nadzorcza Netii przyznała panu Mirosławowi Godlewskiemu, prezesowi zarządu, 690.000 opcji, natomiast panowie Jonathan Eastick, Tom Ruhan i Mirosław Suszek otrzymali po 345.000 opcji każdy. Wartość odniesienia dla opcji przyznanych zarządowi Spółki wynosi 4,70 PLN, natomiast najwcześniejsza data wymagalności to 27 marca  2016 r. Przyznane opcje wygasają w dniu 26 maja 2020 roku.

Ponadto rada nadzorcza Netii upoważniła zarząd Spółki do przyznania pracownikom Grupy Netia opcji za 2013 r. w łącznej liczbie 2.144.000 opcji. Na dzień 31 grudnia 2013 r. zarząd przyznał, na podstawie powyższego upoważnienia, 1.944.000 opcji kluczowym pracownikom Grupy Netia.

Zgodnie z warunkami Planu 2011, rada nadzorcza podjęła uchwałę o umorzeniu 50,0% z 3,7 mln opcji przyznanych w 2013 r. w oparciu o poziom realizacji celów operacyjnych wyznaczonych na 2013 r. Umorzenie opcji stanie się skuteczne wraz z momentem zatwierdzenia sprawozdań finansowych za 2013 r. przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki. 


Opcje przyznane w ramach Planu 2011 w 2014 roku


W dniu 10 kwietnia 2014 roku rada nadzorcza Netii dokonała przydziału nowych opcji na rzecz członków Zarządu Spółki (przydział opcji za rok 2014). Pan Mirosław Godlewski, pełniący funkcję Prezesa Zarządu do dnia 30 maja 2014 r., otrzymał 123.600 opcji, natomiast panowie Jonathan Eastick, Tom Ruhan, Mirosław Suszek i Tomasz Szopa otrzymali po 278.098 opcji każdy. Wartość odniesienia dla opcji przyznanych Zarządowi Spółki wynosi 5,00 PLN, natomiast najwcześniejsza data wymagalności to 10 kwietnia 2017 r. Przyznane opcje wygasają w dniu 26 maja 2020 roku.

Ponadto Rada Nadzorcza Netii zarezerwowała dla członków Zarządu Spółki dodatkową pulę 710.698 opcji, które mogą zostać przydzielone w późniejszym terminie w 2014 r. oraz upoważniła Zarząd Spółki do przyznania pracownikom Grupy Netia opcji za 2014 r. w łącznej liczbie 1.940.000 opcji.

Na dzień 31 grudnia 2014 r. Zarząd przyznał, na podstawie powyższego upoważnienia, 1.772.000 opcji kluczowym pracownikom Grupy Netia.

W dniu 17 maja 2014 roku Rada Nadzorcza Netii dokonała przydziału opcji na rzecz nowo mianowanego Prezesa Zarządu Spółki pana Adama Sawickiego, który otrzymał 400.000 opcji o wartości odniesienia wynoszącej PLN 5,28 i najwcześniejszej dacie wymagalności w dniu 2 czerwca 2017 r. Przyznane opcje wygasają w dniu 26 maja 2020 roku. Zgodnie z wyżej wspomnianą uchwałą Rady Nadzorczej przydział opcji na rzecz pana Adama Sawickiego stał się skuteczny w dniu 2 czerwca 2014 roku wraz z rozpoczęciem wykonywania przez niego obowiązków Dyrektora Generalnego Spółki. 

Zgodnie z warunkami Planu 2011, rada nadzorcza podjęła uchwałę o umorzeniu 56,2% z pozostałych na dzień umorzenia opcji z 3,7 mln opcji przyznanych w 2014 r. w oparciu o poziom realizacji celów operacyjnych wyznaczonych na 2014 r. Umorzenie opcji stanie się skuteczne wraz z momentem zatwierdzenia sprawozdań finansowych za 2014 r. przez zwyczajne walne zgromadzenie Spółki. 

Ponadto rada nadzorcza postanowiła odstąpić od kontynuacji planu począwszy od 2015 r., a w szczególności nie przyznawać opcji w 2015 r. i latach następnych. Plan pozostaje w mocy w odniesieniu do praw nabytych przez uczestników programu do dnia podjęcia uchwały przez radę nadzorczą. 


Status realizacji Planu 2011 według stanu na dzień 31 grudnia 2014 r.


Na dzień 31 grudnia 2014 r. łączna liczba opcji przyznanych przez radę nadzorcza i wyemitowanych w ramach Planu 2011 wyniosła 14.398.992, z czego 5.197.172 pozostało niezrealizowanych lub nie wygasło. Na dzień 31 grudnia 2014 r. średni ważony okres do wygaśnięcia niezrealizowanych opcji wynosił 5,4 lat. Przyznane opcje wygasną w dniu 26 maja 2020 r. 
Spółka rozpoznaje koszty nagród wypłacanych pracownikom w formie akcji (w tym opcji na akcje) przez okres nabywania uprawnień. Wartość godziwa opcji szacowana jest na podstawie modelu dwumianowego z uwzględnieniem spełnienia kryteriów biznesowych w roku obrotowym, w którym opcje zostały przyznane. W okresie dwunastu miesięcy zakończonym 31 grudnia 2014 r.  koszt odniesiony w rachunek zysków i strat w związku z wyceną opcji wyniósł 2.605 tys. zł.

W dniu 28 czerwca 2013 r. Rada Nadzorcza Netii podjęła uchwałę w sprawie obniżenia o 0,16 PLN wartości odniesienia wszystkich istniejących opcji przyznanych na podstawie Planu 2011. Powyższa uchwała została podjęta w związku ze zrealizowaną w maju 2013 r. ofertą nabycia akcji własnych, w ramach której Netia nabyła 16.012.630 akcji za cenę 8 PLN za jedną akcję. Powyższe nabycie akcji własnych przez Spółkę miało porównywalny wpływ pro forma na cenę rynkową akcji Spółki jak wypłata dywidendy, w związku z czym skutkowało ono obniżeniem wartości rynkowej akcji Spółki oraz odpowiednią utratą wartości wszystkich istniejących opcji przyznanych uczestnikom planu premiowania akcjami w latach 2011-2013. Poprzez obniżenie wartości odniesienia opcji Rada Nadzorcza zneutralizowała wpływ wykupu akcji własnych na wartość planu premiowania akcjami.
W dniu 17 czerwca 2014 r., na skutek wypłaty dywidendy, cena realizacji wszystkich przyznanych opcji uległa obniżeniu o 42 grosze. Nowa cena realizacji wynosi od 4,12 zł do 5,58 zł za jedną akcję. 

Poniższa tabela zawiera podsumowanie informacji o opcjach na akcje, które pozostawały programie na dzień 31 grudnia 2015 r.:
Uczestnicy / Cena
realizacji
3,12 zł

3,58 zł

3,63 zł

3,66 zł

4,58 zł

 
Członkowie zarządu - 121 751 - - - 121 751
Pracownicy i byli członkowie zarządu 364 726 212 581 368 141

70 680

208 554

1 224 672
Łącznie
364 726 334 332 368 141

70 680

208 554

1 346 423
 

Aktualizacja wg stanu na dzień 22 Listopada 2016 roku

Status realizacji Planu 2011 według stanu na dzień 30 września 2016 r.

Na dzień 30 września 2016 r. łączna liczba opcji przyznanych przez radę nadzorcza i wyemitowanych w ramach Planu 2011 wyniosła 14.398.992, z czego 1.346.423 pozostało niezrealizowanych lub nie wygasło. Na dzień 30 września 2016 r. średni ważony okres do wygaśnięcia niezrealizowanych opcji wynosił 3,7 lat. Przyznane opcje wygasną w dniu 26 maja 2020 r.

Spółka rozpoznaje koszty nagród wypłacanych pracownikom w formie akcji (w tym opcji na akcje) przez okres nabywania uprawnień. Wartość godziwa opcji szacowana jest na podstawie modelu dwumianowego z uwzględnieniem spełnienia kryteriów biznesowych w roku obrotowym, w którym opcje zostały przyznane. W okresie dziewięciu miesięcy zakończonym 30 września 2016 r. koszt odniesiony w rachunek zysków i strat w związku z wyceną opcji wyniósł 149 tys. zł.

W dniu 28 czerwca 2013 r. Rada Nadzorcza Netii podjęła uchwałę w sprawie obniżenia o 0,16 PLN wartości odniesienia wszystkich istniejących opcji przyznanych na podstawie Planu 2011. Powyższa uchwała została podjęta w związku ze zrealizowaną w maju 2013 r. ofertą nabycia akcji własnych, w ramach której Netia nabyła 16.012.630 akcji za cenę 8 PLN za jedną akcję. Powyższe nabycie akcji własnych przez Spółkę miało porównywalny wpływ pro forma na cenę rynkową akcji Spółki jak wypłata dywidendy, w związku z czym skutkowało ono obniżeniem wartości rynkowej akcji Spółki oraz odpowiednią utratą wartości wszystkich istniejących opcji przyznanych uczestnikom planu premiowania akcjami w latach 2011-2013. Poprzez obniżenie wartości odniesienia opcji Rada Nadzorcza zneutralizowała wpływ wykupu akcji własnych na wartość planu premiowania akcjami.
W dniu 17 czerwca 2014 r., na skutek wypłaty dywidendy, cena realizacji wszystkich przyznanych opcji uległa obniżeniu o 42 grosze. Natomiast w dniu 26 czerwca 2015 r., na skutek wypłaty dywidendy , cena realizacji wszystkich przyznanych opcji uległa obniżeniu o 60 groszy. W dniu 9 czerwca 2016 r., na skutek wypłaty dywidendy, cena realizacji wszystkich przyznanych opcji uległa obniżeniu o 40 groszy. Nowa cena realizacji wynosi od 3,12 zł do 4,58 zł za jedną akcję.

Obecny program odkupu akcji własnych nie skutkuje obniżeniem ceny realizacji przyznanych opcji.