Regulamin Rady Nadzorczej

REGULAMIN RADY NADZORCZEJ NETIA S.A.


§ 1
POSTANOWIENIA OGÓLNE

 

  1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzorczym Spółki „Netia” S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej „Spółką”).
  2. Rada Nadzorcza Spółki sprawuje stały, ogólny nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i innych przepisów prawa.
  3. Regulamin określa tryb i sposób działania Rady Nadzorczej, we wszystkich sprawach, które nie zostały uregulowane w sposób odmienny w przepisach o charakterze bezwzględnie obowiązującym lub Statucie Spółki. W razie sprzeczności z postanowieniami Regulaminu Rady Nadzorczej, postanowienia aktów wskazanych w zdaniu poprzedzającym mają pierwszeństwo.
  4. Rada Nadzorcza podejmuje odpowiednie działania w celu uzyskania od Zarządu regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.
  5. Rada Nadzorcza corocznie sporządza i przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej. Sprawozdanie jest przekazywane akcjonariuszom za pośrednictwem strony internetowej Spółki w takim terminie, aby akcjonariusze Spółki mogli się z nią zapoznać przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki.
  6. Rada Nadzorcza corocznie sporządza i przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem prac jej komitetów. Sprawozdanie obejmuje co najmniej informacje na temat
    1. składu rady i jej komitetów,
    2. spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności,
    3. liczby posiedzeń rady i jej komitetów w raportowanym okresie,
    4. dokonanej samooceny pracy rady nadzorczej.
  7. Rada Nadzorcza opiniuje sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, wprowadzone do porządku obrad Walnego Zgromadzenia przez Zarząd.
  8. W razie wystąpienia uzasadnionej potrzeby, Rada Nadzorcza może korzystać z usług doradców, ekspertów lub konsultantów zewnętrznych. W takim przypadku Przewodniczący występuje do Zarządu z wnioskiem o zawarcie przez Spółkę umowy z doradcą, ekspertem lub konsultantem, określając jednocześnie przedmiot usług, które powinny zostać objęte umową. Koszty świadczenia usług przez usług doradców, ekspertów lub konsultantów zewnętrznych ponosi Spółka. W razie odmowy przez Zarząd zawarcia umowy, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, Przewodniczący występuje do Zarządu o uzasadnienie odmowy.
  9. Informacje dotyczące Rady Nadzorczej zamieszczane są na korporacyjnej stronie internetowej Spółki, w szczególności życiorysy zawodowe Członków Rady Nadzorczej, Regulamin Rady Nadzorczej, informacje dotyczące komitetów Rady Nadzorczej oraz informacje na temat spełniania przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.
§2
CZŁONKOWIE RADY NADZORCZEJ

 

  1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
  2. Przynajmniej dwóch Członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności w rozumieniu statutu Spółki.
  3. Członek Rady Nadzorczej podczas pełnienia swoich obowiązków ma na względzie przede wszystkim interes Spółki.
  4. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
  5. Członek Rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia swojej funkcji w trakcie trwania kadencji, w sytuacji jeżeli mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym jeżeli mogłoby to uniemożliwić lub opóźnić podjęcie przez nią uchwały w sprawie w której przepis prawa lub statut Spółki wymaga rozstrzygnięcia Rady Nadzorczej.
  6. Członek Rady Nadzorczej powinien wypełnić oraz dostarczyć, najpóźniej na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej odbywającym się po jego wyborze, oświadczenie dotyczące m.in. niezależności Członka Rady Nadzorczej w rozumieniu statutu Spółki, a także dotyczące jego powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie informować Zarząd Spółki o wszelkich zmianach w zakresie informacji objętych oświadczeniem poprzez dostarczenie Zarządowi Spółki aktualnej wersji oświadczenia. Niezależnie od powyższego, członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do składania innych oświadczeń dla potrzeb terminowego wywiązania się przez Spółkę z ciążących na niej obowiązków informacyjnych. Obowiązek składania oświadczeń, o których mowa w zdaniu poprzednim dotyczy również byłych członków Rady Nadzorczej za okres pełnienia przez nich funkcji w Radzie Nadzorczej.
  7. Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do wstrzymania się od udziału w rozstrzyganiu wszelkich spraw, gdy taki udział powoduje lub może powodować po jego stronie powstanie konfliktu interesów. Konflikt interesów polega w szczególności na występowaniu sprzeczności pomiędzy interesem Spółki a interesem Członka Rady Nadzorczej, osoby będącej jego wstępnym, zstępnym lub z którą dzieli gospodarstwo domowe, lub osoby z którą w momencie rozstrzygania przez Radę Nadzorczą jest związany zawodowo lub kapitałowo, lub na rzecz której świadczy usługi. W przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Naruszenie postanowień zdania poprzedniego pierwszego nie powoduje nieważności uchwały Rady Nadzorczej. O zgłoszonych przez Członków Rady Nadzorczej Konfliktach interesów czyni się wzmiankę w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej.
  8. Członkowie Rady Nadzorczej powinni zachować w tajemnicy informacje powzięte w związku z wykonywaniem praw i obowiązków w Radzie Nadzorczej i nie udostępniać ich innym osobom, jeżeli nie będzie to niezbędne do prawidłowego pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.

 

§ 3
PRZEWODNICZĄCY I WICEPRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ

 

  1. Przewodniczący Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny za:
    1. reprezentowanie Rady Nadzorczej w kontaktach z Zarządem Spółki,
    2. reprezentowanie Rady Nadzorczej w stosunkach z osobami trzecimi,
    3. organizację pracy Rady Nadzorczej.
  2. Poza uprawnieniami wskazanymi w statucie Spółki Przewodniczący jest uprawniony do:
    1. kierowania pracami Rady Nadzorczej,
    2. określania trybu podejmowania uchwały przez Radę Nadzorczą,
    3. zapraszania na posiedzenie Rady Nadzorczej Członków Zarządu Spółki i innych osób spoza Rady Nadzorczej oraz wyłączania udziału osób spoza Rady Nadzorczej od udziału w części lub całości posiedzenia,
    4. wyznaczania protokolanta lub podmiotu prowadzącego obsługę prawno-organizacyjną Rady Nadzorczej,
    5. powierzenie wykonywania części lub całości uprawnień, a za zgodą zainteresowanego – również obowiązków, przewidzianych niniejszym Regulaminem do wykonywania przez Wiceprzewodniczącego lub innego Członka Rady Nadzorczej.
  3. Z uwzględnieniem §11 ust. 6 niniejszego Regulaminu, oświadczenia i informacje kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami składane są Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, a gdy jest to niemożliwe – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej. Osoba otrzymująca oświadczenie jest zobowiązana do niezwłocznego przekazania treści oświadczenia pozostałym Członkom Rady Nadzorczej.
  4. Uprawnienia Przewodniczącego Rady Nadzorczej w przedmiocie decydującego głosu w przypadku równego rozkładu głosów członków Rady Nadzorczej w głosowaniu określa Statut Spółki.
  5. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzenia Rady Nadzorczej są otwierane oraz prowadzone przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Pozostałe uprawnienia Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej określa Statut Spółki.

 

§ 4
POSIEDZENIA

 

  1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej. Oznaczając termin i miejsce posiedzenia należy dążyć do zapewnienia udziału w posiedzeniu przez jak największą liczbę Członków Rady Nadzorczej.
  2. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 389 Kodeksu Spółek Handlowych.
  3. W przypadku, gdy ani Przewodniczący ani Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, z powodu niemożności pełnienia przez nich funkcji, nie mogą:
    1. zwołać posiedzenia Rady Nadzorczej, prawo zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przysługuje każdemu z pozostałych członków Rady Nadzorczej;
    2. ani otworzyć ani prowadzić posiedzenia Rady Nadzorczej, posiedzenie Rady Nadzorczej otwiera najstarszy wiekiem członek Rady Nadzorczej, a prowadzi członek Rady Nadzorczej wybrany przez członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.
  4. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem Członka Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować Przewodniczącego Rady Nadzorczej o powodach swojej nieobecności, które są odnotowywane w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej.
  5. Przewodniczący może zarządzać przerwy w posiedzeniu w celu uzyskania opinii ekspertów, przeprowadzenia konsultacji, uzyskania od Zarządu dokumentów lub informacji, umożliwienia Członkom Rady Nadzorczej niezbędnego wypoczynku lub ze względu na prace nad brzmieniem uchwał.

 

§ 5
ZAWIADOMIENIA

 

  1. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno zostać doręczone pocztą, wiadomością elektroniczną, faksem, pocztą kurierską lub w inny sposób każdemu członkowi Rady Nadzorczej nie później niż 7 (siedem) dni przed datą posiedzenia. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej może również zostać dokonane ustnie, z zastrzeżeniem, iż dla celów udowodnienia faktu dokonania takiego zawiadomienia, zostanie ono doręczone następnie w formie pisemnej przed posiedzeniem pocztą, faksem, pocztą kurierską lub w inny sposób.
  2. Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin. Dla celów udowodnienia faktu zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej w trybie o którym mowa w zdaniu poprzedzającym niezbędne jest złożenie pisemnych oświadczeń przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej w tym przedmiocie, w tym poprzez adnotację w podpisanym protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej.
  3. Zarząd Spółki przygotowuje materiały dotyczące spraw będących przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub o których przygotowanie do Zarządu zwrócił się Przewodniczący Rady Nadzorczej i materiały oraz informacje, których przedstawienia uprzednio zażądała Rada Nadzorcza. Zarząd dostarcza takie materiały wszystkim członkom Rady Nadzorczej w formie elektronicznej co najmniej 5 dni przed datą posiedzenia.
  4. Każdy członek Rady Nadzorczej może żądać na piśmie lub ustnie w trakcie posiedzenia, aby Przewodniczący włączył określone sprawy do porządku obrad następnego posiedzenia.
  5. Na żądanie Przewodniczącego Zarząd Spółki przygotowuje projekty uchwał Rady Nadzorczej, z wyłączeniem spraw personalnych dotyczących Członków Zarządu.

 

§ 6
UCHWAŁY

 

  1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały jedynie w sprawach wskazanych w porządku obrad, chyba że członkowie Rady Nadzorczej obecni na posiedzeniu wyrażą zgodę na włączenie innych spraw do porządku obrad i na głosowanie w takich sprawach.
  2. O zastosowanie trybu podejmowania uchwały poza posiedzeniem Rady Nadzorczej, zgodnie ze statutem Spółki, decyduje Przewodniczący Rady Nadzorczej. Przewodniczący zarządzając głosowanie nad uchwałą podejmowaną poza posiedzeniem Rady Nadzorczej wyznacza termin na oddawanie głosów, który nie może być krótszy niż 72 godziny. Po upływie terminu na oddanie głosów uchwałę uznaje się za przyjętą, jeśli za uchwałą oddano wymaganą postanowieniami przepisów prawa lub Statutu większość głosów oddanych w terminie głosowania, chyba że Przewodniczący Rady Nadzorczej postanowi o niezamknięciu głosowania przed oddaniem głosów przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej. Jeśli za uchwałą podejmowaną poza posiedzeniem Rady Nadzorczej przed wyznaczonym terminem zagłosuje wymagana postanowieniami przepisów prawa lub Statutu większość Członków Rady Nadzorczej, uchwałę uznaje się za przyjętą, a Przewodniczący może zamknąć głosowanie przed upływem wyznaczonego terminu. W innych wypadkach uchwałę podejmowaną poza posiedzeniem Rady Nadzorczej uznaje się za nieprzyjętą. Przewodniczący Rady Nadzorczej niezwłocznie po zakończeniu głosowania informuje Członków Rady Nadzorczej o jego wyniku.
  3. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
  4. Uchwały Rady Nadzorczej powinny zostać podpisane w dwóch egzemplarzach przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. Uchwały podejmowane poza posiedzeniem są podpisywane na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej przez wszystkich jej Członków, którzy wzięli udział w głosowaniu nad daną uchwałą. Uchwały przechowywane są odpowiednio po jednym egzemplarzu przez w biurze Zarządu Spółkioraz podmiot zapewniający obsługę prawno-organizacyjną Rady Nadzorczej.
  5. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczący w podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość powinni otrzymać w terminie 7 (siedmiu) dni kopie uchwał podjętych w takim trybie i zwrócić następnie podpisane uchwały w terminie 14 (czternastu) dni Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Zarządowi Spółki lub podmiotowi odpowiedzialnemu za obsługę Rad Nadzorczych, na adres Spółki. Przewodniczący Rady Nadzorczej może, w uzasadnionych przypadkach:
    1. skrócić powyższe terminy, lub
    2. zezwolić Członkom Rady Nadzorczej Spółki na podpisanie kopii podjętych uchwał na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej.
  6. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w przypadkach podejmowania uchwał w sprawach personalnych oraz na żądanie co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej.
  7. W przypadku tajnego głosowania Przewodniczący Rady Nadzorczej ustala tryb głosowania zapewniający tajność oddanych głosów.

 

§ 7
INNE OSOBY UCZESTNICZĄCE W POSIEDZENIU

 

Za zgodą Przewodniczącego Rady Nadzorczej osoby nie będące Członkiem Rady Nadzorczej, w tym Członkowie Zarządu Spółki, mogą uczestniczyć w posiedzeniach Rady Nadzorczej.



§ 8
PROTOKOŁY

 

  1. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły, które zawierają:
    1. porządek obrad,
    2. treść wszystkich wniosków zgłaszanych przez Członków Rady Nadzorczej,
    3. wyniki głosowania w sprawie wniosków,
    4. treść podjętych uchwał,
    5. zgłoszone przez Członków Rady Nadzorczej zdania odrębne oraz
    6. następujące informacje:
      1. liczbę, imiona i nazwiska obecnych członków Rady Nadzorczej,
      2. liczbę głosów oddanych za i przeciw każdej uchwale,
      3. liczbę głosów wstrzymujących się.
  2. Lista obecności jest podpisywana po rozpoczęciu posiedzenia, w pierwszej kolejności przez Przewodniczącego, a następnie przez wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej. Przewodniczący zaznacza w protokole, kto, z osób biorących udział w posiedzeniu, uczestniczy w nim przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
  3. Protokół powinien zostać podpisany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i pozostałych Członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu po zakończeniu posiedzenia Rady Nadzorczej, jednakże nie później niż na początku kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej, zgodnie z § 8 ustęp 5 poniżej.
  4. Do protokołu załącza się następujące dokumenty:
    1. listę obecności,
    2. uchwały Rady Nadzorczej,
    3. wszystkie istotne dokumenty związane z przebiegiem posiedzenia, w tym dowody zwołania posiedzenia. W razie wątpliwości Przewodniczący rozstrzyga o załączeniu do protokołu określonych dokumentów.
  5. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem treści podjętych uchwał, są zatwierdzane podczas najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej powinien zostać podpisany przez wszystkich Członków Rady Nadzorczej obecnych podczas danego posiedzenia, z zastrzeżeniem niemożności złożenia podpisu przez Członków Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły.

 

§ 9
POMOC TECHNICZNA

 

  1. Zarząd Spółki zapewnia Radzie Nadzorczej pomoc administracyjną, pomieszczenia biurowe, urządzenia techniczne i telekomunikacyjne oraz zapewni wszelką inną pomoc, która okaże się niezbędna w celu wykonywania funkcji Rady Nadzorczej.
  2. Materiały z posiedzeń Rady Nadzorczej są przechowywane w biurze Zarządu Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do sporządzania kopii materiałów Rady Nadzorczej.

 

§ 10
KOMITETY RADY NADZORCZEJ

 

  1. Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe lub komitety celowe, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. Komitety celowe powoływane są każdorazowo przez Radę Nadzorczą w zależności od bieżących potrzeb Rady Nadzorczej.
  2. Członkowie Komitetów powoływani są przez Radę Nadzorczą spośród jej Członków.
  3. Członkowie danego Komitetu wybierają, w drodze uchwały, Przewodniczącego Komitetu spośród swoich członków. Członkowie Komitetów pełnią swoje funkcje przez okres trwania kadencji Rady Nadzorczej, która ich powołała, chyba że złożą rezygnację na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub zostaną odwołani z Komitetu przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. Rada Nadzorcza może w każdym czasie odwołać poszczególnych Członków Komitetów.
  4. W skład Komitetu wchodzi co najmniej 2 członków, za wyjątkiem Komitetu ds. Audytu w którego skład wchodzi co najmniej 3 członków.
  5. Pierwsze posiedzenie Komitetów stałych zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wskazany przez niego Członek Rady Nadzorczej.
  6. Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu. Przewodniczący Komitetu, ustala porządek obrad posiedzeń Komitetu, sprawuje nadzór nad dystrybucją dokumentów niezbędnych do pracy Komitetu i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu, korzystając w powyższym zakresie z pomocy biura Zarządu Spółki.
  7. Przewodniczący Komitetu może zwrócić się do Przewodniczącego Rady Nadzorczej o podjęcie uchwały poza posiedzeniem Rady Nadzorczej, w szczególności w przypadku potrzeby uzyskania ekspertyz lub opinii dotyczących zakresu zadań lub zatrudnienia doradcy, lub umocowania Członków Komitetu do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
  8. Posiedzenia Komitetu zwołuje przewodniczący Komitetu, a w razie jego nieobecności lub niemożności pełnienia przez niego funkcji – Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wskazany przez niego Członek Rady Nadzorczej, który zaprasza na posiedzenie członków Komitetu oraz zawiadamia wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu Komitetu. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu. Posiedzenie Komitetu może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli obecni są wszyscy Członkowie Komitetu, a żaden z obecnych nie sprzeciwi się podjęciu przez Komitet czynności.
  9. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia należy przekazać członkom Komitetu oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem Komitetu, a w sprawach nagłych nie później niż na 1 dzień przed posiedzeniem Komitetu.
  10. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu członków Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu.
  11. Do pracy, uchwał i protokołów Komitetu stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące uchwał i protokołów Rady Nadzorczej, przy czym w stosunku do Komitetu uprawnienia i obowiązki Przewodniczącego Rady Nadzorczej przysługują Przewodniczącemu Komitetu.
  12. Przewodniczący Komitetu lub osoba przez niego wskazana przedkłada Radzie Nadzorczej uchwały, wnioski i sprawozdania w sprawach objętych porządkiem obrad posiedzenia Rady Nadzorczej.

 

§ 11
KOMITET DS. AUDYTU

 

  1. W ramach Rady Nadzorczej działa Komitet ds. Audytu, jako komitet stały.
  2. Przynajmniej jeden członek Komitetu ds. Audytu powinien być członkiem niezależnym w rozumieniu ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym oraz posiadać kompetencje i kwalifikacje w zakresie finansów, rachunkowości lub rewizji finansowej.
  3. Zadaniem Komitetu ds. Audytu jest doradztwo na rzecz Rady Nadzorczej w kwestiach właściwego wdrażania zasad sprawozdawczości budżetowej i finansowej oraz kontroli wewnętrznej Spółki oraz grupy kapitałowej (w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości) i współpraca z biegłymi rewidentami Spółki. Z uwzględnieniem zadań powierzonych Komitetowi ds. Audytu przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, do zadań Komitetu należy:
    1. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz całościowy i wszechstronny przegląd okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych);
    2. omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych;
    3. analiza listów do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki, niezależności i obiektywności dokonanego przez nich badania oraz odpowiedzialności Zarządu z tytułu sporządzania sprawozdań finansowych Spółki (jednostkowych i skonsolidowanych);
    4. monitorowanie rzetelności informacji finansowych przedstawianych przez Spółkę, w szczególności w drodze przeglądu stosowności i konsekwencji stosowania metod rachunkowości przyjętych przez Spółkę i jej grupę (w tym kryteriów konsolidacji sprawozdań finansowych spółek w grupie);
    5. omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania oraz monitorowanie koordynacji prac między biegłymi rewidentami Spółki;
    6. przegląd, przynajmniej raz w roku, systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem, w szczególności pod kątem zapewnienia, że główne ryzyka (w tym związane z przestrzeganiem obowiązujących przepisów prawa i regulacji) są prawidłowo identyfikowane, zarządzane i ujawniane;
    7. monitorowanie skuteczności funkcji audytu wewnętrznego w drodze wydania rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania szefa działu audytu wewnętrznego oraz dotyczących budżetu tego działu, a także przez monitorowanie reakcji Zarządu Spółki na jego ustalenia i zalecenia;
    8. analiza raportów audytorów wewnętrznych Spółki i głównych spostrzeżeń innych analityków wewnętrznych oraz odpowiedzi Zarządu na te spostrzeżenia, łącznie z badaniem stopnia niezależności audytorów wewnętrznych;
    9. monitorowanie pracy biegłych rewidentów i przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru, powołania, ponownego powołania i odwołania rewidenta zewnętrznego oraz dotyczące zasad i warunków nawiązania współpracy z takimi podmiotami;
    10. monitorowanie niezależności rewidenta zewnętrznego oraz jego obiektywizmu, w szczególności w drodze przeglądu przestrzegania przez firmę audytorską obowiązujących wytycznych dotyczących rotacji partnerów audytu, wysokości opłat wnoszonych przez Spółkę oraz wymogów regulacyjnych w tym zakresie;
    11. kontrolowanie charakteru i zakresu usług pozarewidenckich, w szczególności na podstawie ujawnienia przez rewidenta zewnętrznego sumy wszystkich opłat wniesionych przez Spółkę i jej grupę na rzecz firmy audytorskiej i jej sieci, pod kątem zapobieżenia istotnej sprzeczności interesów na tym tle;
    12. prowadzenie przeglądu skuteczności procesu kontroli zewnętrznej i monitorowanie reakcji Zarządu Spółki na zalecenia przedstawione przez zewnętrznych rewidentów w piśmie do Zarządu;
    13. badanie kwestii będących powodem rezygnacji z usług rewidenta zewnętrznego i wydawanie zaleceń w sprawie wymaganych czynności;
    14. roczny przegląd programu audytu wewnętrznego, koordynacja prac audytorów wewnętrznych i zewnętrznych oraz badanie warunków funkcjonowania audytorów wewnętrznych;
    15. współpraca z komórkami organizacyjnymi Spółki odpowiedzialnymi za audyt i kontrolę oraz okresowa ocena ich pracy;
    16. przegląd systemu rachunkowości zarządczej;
    17. rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza;
    18. przegląd procesu wypełniania przez Spółkę wymogów istniejących przepisów odnośnie możliwości zgłaszania przez pracowników istotnych nieprawidłowości w Spółce, w formie skarg lub anonimowych doniesień, oraz zapewnienie mechanizmów proporcjonalnego i niezależnego badania takich spraw w celu podjęcia ewentualnych środków zaradczych;
    19. informowanie Rady Nadzorczej o wszelkich istotnych kwestiach w zakresie działalności Komitetu ds. Audytu.
  4. Posiedzenia Komitetu ds. Audytu powinny odbywać się w miarę potrzeb, nie rzadziej przed opublikowaniem przez Spółkę okresowych sprawozdań finansowych.
  5. Komitet ds. Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swojej działalności za dany rok obrotowy, w terminie dwóch miesięcy od jego zakończenia.
  6. Rada Nadzorcza we współpracy z Zarządem Spółki zapewnia, że Komitet ds. Audytu ma możliwość spotkania z danym Członkiem Zarządu, pracownikiem lub współpracownikiem Spółki bez obecności innych Członków Zarządu, w celu wykonania zadań wskazanych w ust. 3.
  7. Kierownik jednostki audytu wewnętrznego oraz rewident zewnętrzny przekazuje informacje kierowane do Rady Nadzorczej na ręce Przewodniczącego Komitet ds. Audytu, który jest zobowiązany niezwłocznie je przekazać pozostałym Członkom Rady Nadzorczej.
  8. Rada Nadzorcza może zobowiązać Członków Komitetu ds. Audytu do przedstawienia stanowiska w zakresie spraw wskazanych w ust. 3, w zakreślonym przez Radę Nadzorczą terminie.

 

§12
ZMIANY

 

Jakiekolwiek zmiany niniejszego Regulaminu wymagają uchwały Rady Nadzorczej.