Raport bieżący nr 46/2015/K

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Netia S.A. (dalej "Netia" lub "Emitent") niniejszym koryguje treść raportu bieżącego z dnia 21 lipca 2015 r. o numerze 46/2015. Korekta polega na przekazaniu informacji wymaganych przepisami prawa w przypadku nabycia aktywów znacznej wartości.

Poniżej treść raportu bieżącego nr 46/2015 po korekcie:

Zawarcie znaczącej umowy – przyrzeczonej umowy sprzedaży 100% udziałów w spółce TK Telekom sp. z o.o. i nabycie aktywów o znacznej wartości (46/2015)

Zarząd Netia S.A. (dalej "Netia" lub "Emitent") informuje, że dnia 21 lipca 2015 r. została zawarta znacząca umowa pomiędzy Emitentem jako kupującym a spółką Polskie Koleje Państwowe spółka akcyjna (dalej "PKP S.A.") jako sprzedawcą (dalej "Umowa"), skutkująca jednocześnie nabyciem przez Emitenta aktywów o znacznej wartości.

Przedmiotem Umowy, będącej przyrzeczoną umową sprzedaży udziałów, jest przeniesienie praw do 769.801 udziałów w kapitale zakładowym spółki TK Telekom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000024788 (dalej "TK Telekom"), stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym TK Telekom i reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników TK Telekom. Umowa została zawarta w wykonaniu zobowiązania Emitenta i PKP S.A. wynikającego z zawartej dnia 8 maja 2015 r. umowy przedwstępnej sprzedaży udziałów (raport bieżący Emitenta nr 25/2015 z dnia 8 maja 2015 r.) w związku ze ziszczeniem się warunków zawieszających, o których mowa w przedwstępnej umowie sprzedaży udziałów z dnia 8 maja 2015 r. (raport bieżący Emitenta nr 44/2015 z dnia 8 lipca 2015 r.). Tytułem ceny sprzedaży 769.801 udziałów w kapitale zakładowym TK Telekom Emitent zapłacił PKP S.A. w dniu zawarcia Umowy kwotę 221.856.648,20 (słownie: dwieście dwadzieścia jeden milionów osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset czterdzieści osiem 20/100) złotych.

Umowa została uznana za znaczącą umowę w związku z tym, iż wartość jej przedmiotu (ceny sprzedaży 769.801 udziałów w kapitale zakładowym TK Telekom uiszczonej przez Emitenta do PKP S.A.) przekracza 10% wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych (Emitent jest jednostką dominującą sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe).

Nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym TK Telekom oraz dokonanie zapłaty za 100% udziałów w kapitale zakładowym TK Telekom stanowiło nabycie aktywów o znacznej wartości. Kryterium uznania 100% udziałów w kapitale zakładowym TK Telekom za aktywa o znacznej wartości jest wartość zbywcza równa cenie sprzedaży, jaką uiścił Emitent w zamian za ich nabycie. Wartość ta przekracza 10% wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych (Emitent jest jednostką dominującą sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe).

Nabycie aktywów o znacznej wartości nastąpiło w dacie, w sposób oraz w zamian za cenę opisaną powyżej. Nabyte aktywa o znacznej wartości stanowią wszystkie udziały w TK Telekom – spółce prowadzącej działalność telekomunikacyjną (operator telekomunikacyjny), posiadającej sieć teletransmisyjną o długości blisko 30.000 km. Zamiarem Emitenta jest kontynuowanie w dotychczasowym zakresie prowadzenia podstawowej działalności przez TK Telekom jako jednostkę od niego zależną.

Wartość nominalna 100% udziałów w TK Telekom – aktywów o znacznej wartości – wynosi łącznie 384.900.500,00 (słownie: trzysta osiemdziesiąt cztery miliony dziewięćset tysięcy pięćset 00/100) złotych. Jak wskazano wyżej, Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym TK Telekom, reprezentujących 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników TK Telekom. Nabycie 100% udziałów w TK Telekom – aktywów o znacznej wartości – stanowi długoterminową lokatę kapitałową Emitenta w związku z tym, iż zamiarem Emitenta jest rozszerzenie skali prowadzonej działalności w ramach grupy kapitałowej Netia i kontynuowanie prowadzenia podstawowej działalności przez TK Telekom w dotychczasowym zakresie.

Wartość ewidencyjna 100% udziałów w TK Telekom – aktywów o znacznej wartości – ujęta w księgach rachunkowych TK Telekom (jednostki zależnej od Emitenta) jest równa wartości nominalnej. Wartość ewidencyjna 100% udziałów w TK Telekom – aktywów o znacznej wartości – ujęta w księgach rachunkowych Emitenta na dzień dzisiejszy (tj. 29 lipca 2015 r.) wynosi 224.602.214,20 (słownie: dwieście dwadzieścia cztery miliony sześćset dwa tysiące dwieście czternaście 20/100) złotych.

Nie istnieją powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a zbywającym (PKP S.A.) 100% udziałów w TK Telekom – aktywa o znacznej wartości – i osobami nim zarządzającymi.

Źródłami finansowania nabycia 100% udziałów w TK Telekom – aktywów o znacznej wartości – są: 1) środki przekazane Emitentowi przez kredytodawców – mBank S.A., DNB Bank Polska S.A. i DNB Bank ASA – na podstawie umowy kredytowej z dnia 9 lipca 2015 r. (raport bieżący Emitenta nr 45/2015 z dnia 10 lipca 2015 r.) – w wysokości 150.000.000,00 (słownie: stu pięćdziesięciu milionów 00/100) złotych oraz 2) środki własne Emitenta – w wysokości 71.856.648,20 (słownie: siedemdziesiąt jeden milionów osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset czterdzieści osiem 20/100) złotych.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 1 i 3 w zw. z § 7 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 133, ze zm.).