Raport bieżący nr 56/2015

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Netia S.A. (dalej "Netia" lub "Emitent") informuje, że dnia 20 sierpnia 2015 r. jednostka zależna od Emitenta - spółka TK Telekom sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000024788 (dalej "TK Telekom") przystąpiła do zawartej pomiędzy Emitentem a mBank S.A. (dalej również "Agent Zabezpieczenia") z siedzibą w Warszawie, DNB Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie oraz DNB Bank ASA z siedzibą w Oslo, Norwegia (dalej łącznie "Banki") umowy kredytowej zawartej dnia 9 lipca 2015 r., w której Banki jako kredytodawcy udzielają Emitentowi kredytu (dalej "Umowa"), przez co TK Telekom stał się poręczycielem zobowiązań Emitenta wynikających z Umowy.

Przedmiotem Umowy jest przystąpienie w charakterze strony, a w związku z tym poręczenie przez TK Telekom zobowiązań Emitenta wynikających z zawartej dnia 9 lipca 2015 r. przez Netię ("Kredytobiorca"), Telefonię Dialog sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, Netię Brand Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Internetię sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (łącznie – "Gwaranci Pierwotni") z Bankami Umowy, na podstawie której Kredytodawcy zobowiązali się udzielić Emitentowi kredytu terminowego z trzyletnim okresem spłaty o łącznej wysokości do 400.000.000 PLN (czterystu milionów złotych), przeznaczonego na: 1) spłatę zadłużenia Emitenta wynikającego z umowy kredytowej z dnia 3 listopada 2014 r., zawartej pomiędzy Emitentem jako kredytobiorcą, Internetia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Netia Brand Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Telefonia Dialog sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako gwarantami, mBank S.A. jako agentem kredytu oraz Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. jako pierwotnymi kredytodawcami – do łącznej wysokości 250.000.000 PLN (dwustu pięćdziesięciu milionów złotych) oraz 2) realizację inwestycji związanej z nabyciem udziałów w TK Telekom – do łącznej wysokości 150.000.000 PLN (stu pięćdziesięciu milionów złotych) - (zob. raport bieżący Emitenta nr 45/2015 z dnia 10 lipca 2015 r.).

Spłatę kredytu rozłożono na sześć równych półrocznych rat, z których ostatnia będzie płatna w dniu przypadającym trzy lata po podpisaniu Umowy, tj. w dniu 9 lipca 2018 r. Oprocentowanie kredytu w każdym z okresów odsetkowych stanowi suma WIBOR i marży uzależnionej od wskaźników finansowych. Warunki Umowy są zgodne z praktyką rynkową i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Jako zabezpieczenie roszczeń Kredytodawców wynikających z lub związanych z Umową, Kredytobiorca oraz każdy z Gwarantów Pierwotnych zobowiązany jest do poddania się egzekucji na rzecz każdego z Kredytodawców. Ponadto, każdy z Gwarantów Pierwotnych udzielił poręczenia do maksymalnej wysokości 600.000.000 PLN (sześciuset milionów złotych), zaś Kredytodawca udzieli zabezpieczenia na rzecz Agenta Zabezpieczenia w postaci zastawu rejestrowego na części aktywów (środków trwałych) Kredytodawcy oraz na udziałach w kapitale zakładowym spółki TK Telekom, które zostały nabyte przez Kredytodawcę.

Przez przystąpienie do Umowy TK Telekom udzielił Bankom zabezpieczenia na takich samych zasadach jak każdy z Gwarantów Pierwotnych, tj. udzielił poręczenia do maksymalnej wysokości 600.000.000 PLN (sześciuset milionów złotych) na okres do dnia 31 grudnia 2021 r. lub do dnia spełnienia przez Emitenta wszystkich zobowiązań z Umowy przed tą datą. Poręczenie zostało udzielone Bankom nieodpłatnie, natomiast warunki finansowe, na jakich TK Telekom udzielił poręczenia nie zostały jeszcze uzgodnione z Emitentem.

Umowa została uznana za znaczącą umowę w związku z tym, iż wartość jej przedmiotu (wartość zabezpieczonej wierzytelności i maksymalna wysokość zabezpieczenia) przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta oraz 10% wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych (Emitent jest jednostką dominującą sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe).

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 3 i 7 oraz § 9 i 13 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 133, ze zm.) oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.).