Raport bieżący nr 65/2015

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Netia S.A. (dalej "Netia" lub "Emitent") informuje, że dnia 15 września 2015r. otrzymał informację o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy Rejestru Zastawów, postanowienia z dnia 8 września 2015r. (sygn. akt WA.XI.Ns-Rej.Za 12287/15/742) w przedmiocie konstytutywnego wpisu do rejestru zastawów zastawu rejestrowego, ustanowionego na udziałach w kapitale zakładowym spółki TK Telekom sp. z o.o., stanowiących własność Emitenta (jako zastawcy) o znacznej wartości na rzecz mBank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "mBank" lub "Zastawnik").

Zastaw został ustanowiony na udziałach w kapitale zakładowym spółki TK Telekom sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 20 sierpnia 2015r. (zob. raport bieżący Emitenta nr 54/2015 z dnia 21 sierpnia 2015r.) zawartej przez Emitenta z mBank w celu zabezpieczenia zobowiązań Emitenta wynikających z umowy kredytowej zawartej dnia 9 lipca 2015 r. z mBank oraz DNB Bank Polska S.A. i DNB Bank ASA (zob. raport bieżący Emitenta nr 45/2015 z dnia 10 lipca 2015 r.) o wartości do 400.000.000,00 (czterystu milionów) złotych i do maksymalnej sumy zabezpieczenia wynoszącej 600.000.000,00 (sześćset milionów 00/100) złotych.

Przedmiotem zastawu rejestrowego jest 769.801 udziałów w kapitale zakładowym TK Telekom (dalej "Udziały") o jednostkowej wartości nominalnej 500,00 (pięćset 00/100) złotych i łącznej wartości nominalnej 384.900.500,00 (trzysta osiemdziesiąt cztery miliony dziewięćset tysięcy pięćset 00/100) złotych (wartość będące jednocześnie wartością ewidencyjną Udziałów w księgach rachunkowych TK Telekom – jednostki zależnej od Emitenta), stanowiących 100% kapitału zakładowego TK Telekom i dających prawo do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników TK Telekom. Wartość ewidencyjna Udziałów w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 225.933.354,09 (dwieście dwadzieścia pięć milionów dziewięćset trzydzieści trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt cztery 09/100) złote. Obciążone aktywa stanowią zatem wszystkie udziały w kapitale zakładowym TK Telekom – spółce prowadzącej działalność telekomunikacyjną (operator telekomunikacyjny), posiadającej sieć teletransmisyjną o długości blisko 30.000 km. Udziały stanowią długoterminową lokatę Emitenta, którego zamiarem jest rozszerzenie skali prowadzonej działalności w ramach grupy kapitałowej Netia i kontynuowanie prowadzenia podstawowej działalności przez TK Telekom w dotychczasowym zakresie (zob. raport bieżący Emitenta nr 46/2015 z dnia 21 lipca 2015 r. z uwzględnieniem korekty do ww. raportu bieżącego nr 46/2015/K z dnia 29 lipca 2015 r. oraz raport bieżący Emitenta nr 54/2015 z dnia 21 sierpnia 2015r.).

Zastaw rejestrowy został ustanowiony poprzez konstytutywny wpis do rejestru zastawów, z chwilą dokonania tego wpisu, tj. z dniem 8 września 2015r. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Zastawnikiem nie zachodzą żadne powiązania.

Aktywa stanowiące przedmiot zastawu rejestrowego zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, ponieważ ich wartość ewidencyjna przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna

§ 5 ust. 1 pkt 1 oraz § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 133, ze zm.) oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.).