Raport bieżący nr 66/2015

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Netia S.A. (dalej "Netia" lub "Emitent") informuje, że powziął wiadomość o spełnieniu się warunku rozwiązującego istotną umowę z dnia 20 sierpnia 2015r. zawartą pomiędzy Emitentem a mBank, DNB Bank Polska S.A. i DNB Bank ASA, ustanawiającą na należących do Emitenta udziałach spółki TK Telekom sp. z o.o. zastaw finansowy ("Umowa") (zob. raport bieżący Emitenta nr 55/2015 z dnia 21 sierpnia 2015r.).

Emitent informuje, że wskutek braku zaskarżenia przez uczestników postępowania, w dniu 23 września 2015r. uprawomocniło się postanowienie wydane przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy Rejestru Zastawów, z dnia 8 września 2015r. (sygn. akt WA.XI.Ns-Rej.Za 12287/15/742) w przedmiocie konstytutywnego wpisu do rejestru zastawów zastawu rejestrowego, ustanowionego na udziałach w kapitale zakładowym spółki TK Telekom sp. z o.o., stanowiących własność Emitenta (jako zastawcy) o znacznej wartości na rzecz mBank S.A. (zob. raport bieżący Emitenta nr 65/2015 z dnia 16 września 2015 r.).

Rozwiązanie umowy zastawu finansowego nastąpiło ze względu na spełnienie się warunku rozwiązującego wskazującego, że okres zabezpieczenia (a więc obowiązywanie umowy) kończy się w dniu, w którym zastaw rejestrowy na udziałach TK Telekom sp. z o.o. będzie przedmiotem prawomocnego postanowienia o wpisaniu do rejestru zastawów prowadzonego przez właściwy sąd rejonowy (sąd gospodarczy). Zastaw rejestrowy, którego prawomocne postanowienie dotyczy, został ustanowiony na udziałach w kapitale zakładowym spółki TK Telekom sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 20 sierpnia 2015r. (zob. raport bieżący Emitenta nr 54/2015 z dnia 21 sierpnia 2015r.) zawartej przez Emitenta z mBank w celu zabezpieczenia zobowiązań Emitenta wynikających z umowy kredytowej zawartej dnia 9 lipca 2015 r. z mBank oraz DNB Bank Polska S.A. i DNB Bank ASA (zob. raport bieżący Emitenta nr 45/2015 z dnia 10 lipca 2015 r.) o wartości do 400.000.000,00 (czterystu milionów) złotych i do maksymalnej sumy zabezpieczenia wynoszącej 600.000.000,00 (sześćset milionów 00/100) złotych.

Rozwiązanie istotnej umowy nie wpłynie na sytuację finansową Emitenta, jednostek od niego zależnych ani Grupy jednostek powiązanych z Emitentem, ponieważ w miejsce zastawu finansowego na udziałach TK Telekom sp. z o.o. który wygasł, nastąpiło skuteczne ustanowienie zastawu rejestrowego, zabezpieczającego te same zobowiązania Emitenta, tj. zobowiązania wynikające z umowy kredytowej z dnia 9 lipca 2015 r.

Umowa została uznana za istotną, ponieważ jej przedmiot stanowiło ustanowienie zabezpieczenia na aktywach Emitenta o znacznej wartości, ze względu na to, że ich wartość ewidencyjna przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 4 i 5, §10 oraz § 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn. Dz. U. z 2014 r., poz. 133, ze zm.) oraz art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2013 r., poz. 1382, ze zm.).