Raport bieżący nr 73/2014

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Netia S.A. ("Netia", "Spółka") informuje, że w dniu 3 listopada 2014 r. Netia ("Kredytobiorca"), Internetia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Netia Brand Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Telefonia Dialog sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (łącznie - "Gwaranci Pierwotni") zawarły z mBank S.A. (Agent Kredytu) oraz Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. (łącznie – "Kredytodawcy") umowę kredytową ("Umowa"), na podstawie której Kredytodawcy zobowiązali się udzielić Spółce kredytu terminowego z trzyletnim okresem spłaty o łącznej wysokości do 300.000.000 PLN (słownie: trzysta milionów złotych), przeznaczonego na spłatę zadłużenia Spółki wynikającego z umowy kredytowej z dnia 29 września 2011 r. (zmienionej następnie w dniu 14 grudnia 2011 r. oraz 20 czerwca 2013 r.) zawartej pomiędzy Spółką jako kredytobiorcą, Internetia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Netia Brand Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Telefonia Dialog sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu jako gwarantami, Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. (następcą prawnym Rabobank Polska S.A.) jako agentem i agentem zabezpieczenia oraz BNP Paribas S.A. Oddział w Polsce, mBank S.A. (działającym poprzednio pod firmą BRE Bank S.A.), Bankiem Gospodarki Żywnościowej S.A. (następcą prawnym Rabobank Polska S.A.), Raiffeisen Bank Polska S.A. oraz Raiffeisen Bank International AG jako pierwotnymi kredytodawcami ("Pierwotna Umowa Kredytu"), przy czym pozostałe należności z tytułu Pierwotnej Umowy Kredytu Spółka spłaci ze środków własnych najpóźniej w dniu spłaty należności z Pierwotnej Umowy Kredytu.

Spłatę kredytu rozłożono na sześć równych półrocznych rat, z których ostatnia płatna będzie w dniu przypadającym trzy lata po podpisaniu Umowy, tj. w dniu 3 listopada 2017 r. Oprocentowanie kredytu w każdym z okresów odsetkowych stanowi suma WIBOR 3M lub 6M, marży uzależnionej od wskaźników finansowych oraz Kosztów Obowiązkowych (ang. Mandatory Cost) (jak zdefiniowano w Umowie), które mogą zostać poniesione w związku z wymogami regulatorów finansowych z Wielkiej Brytanie lub nałożonych przez Europejski Bank Centralny, jeżeli takie Koszty Obowiązkowe wystąpią. Warunki Umowy są zgodne z praktyką rynkową i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Jako zabezpieczenie roszczeń Kredytodawców wynikających z lub związanych z Umową, Kredytobiorca oraz każdy z Gwarantów Pierwotnych zobowiązany jest do poddania się egzekucji na rzecz każdego z Kredytodawców oraz każdy z Gwarantów Pierwotnych udzielił poręczenia do maksymalnej wysokości 450.000.000 PLN (słownie: czterysta pięćdziesiąt milionów złotych).

Umowa stanowi umowę znaczącą w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.), ponieważ szacowana wartość Umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Netia.

Podstawa prawna:

§ 5 ust.1 pkt 3 oraz § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.) oraz art. 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity z 2013 r. Nr 1382, z późn. zm.).