Raport bieżący nr 74/2014

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Netia S.A. ("Netia" lub "Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym Netia i jej spółki zależne Telefonia Dialog sp. z o.o., Petrotel sp. z o.o., Internetia sp. z o.o., Netia 2 sp. z o.o., oraz Netia Brand Management sp. z o.o. (razem z Netia, "Spółki Grupy Netia"), z jednej strony, oraz Orange Polska S.A. ("Orange Polska"), działająca w imieniu własnym oraz na rzecz jej spółek zależnych (razem z Orange Polska, "Spółki Grupy Orange Polska"), z drugiej strony, zawarły ugodę pozasądową (“Ugoda").

Na podstawie Ugody strony dokonały ostatecznego rozliczenia wzajemnych roszczeń Spółek Grupy Netia względem Spółek Grupy Orange Polska oraz roszczeń Spółek Grupy Orange Polska względem Spółek Grupy Netia. Zgodnie z Ugodą, Spółki Grupy Netia oraz Spółki Grupy Orange Polska:

- zrzekły się wzajemnych roszczeń pieniężnych oraz innych roszczeń wynikających z łączących je stosunków umownych, porozumień (w tym wynikających z decyzji Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej) oraz stosunków pozaumownych, wynikających lub dotyczących prowadzonej działalności telekomunikacyjnej oraz innej działalności, oraz

- zrzekły się wszelkich roszczeń zgłoszonych względem siebie, które były przedmiotem postępowań sądowych oraz zobowiązały się podjąć działania w celu zakończenia tych postępowań sądowych.

W wyniku wzajemnych ustępstw strony Ugody uzgodniły, że rozliczenie wzajemnych roszczeń nastąpi poprzez zapłatę przez Orange Polska na rzecz Netia kwoty 145.000.000 PLN netto. Kwota ta została zapłacona w dniu podpisania Ugody. Ponadto, zgodnie z Ugodą Netia otrzyma, w określonych przypadkach, kwotę dodatkową pod warunkiem, że kara nałożona przez Komisję Europejską na Orange Polska w sprawie nr COMP/39.525 (127.554.194 EUR) zostanie obniżona poniżej kwoty 112.000.000 EUR lub gdy decyzja Komisji Europejskiej w powyższej sprawie zostanie unieważniona w całości lub w części dotyczącej kary. Wysokość kwoty dodatkowej wynosi albo 45% różnicy pomiędzy kwotą 112.000.000 EUR a ostateczną wysokością kary nałożonej na Orange Polska albo 50.400.000 EUR w przypadku, gdy kara zostanie anulowana w całości.

Jak wskazano powyżej, zgodnie z Ugodą Spółki Grupy Netia zobowiązały się podjąć działania w celu zakończenia postępowań sądowych przeciwko Spółkom Grupy Orange Polska. W przypadku podjęcia przez Netia lub Spółki Grupy Netia działań procesowych sprzecznych z tym celem, Netia może być zobowiązana do zapłaty na rzecz Orange Polska kar umownych w łącznej maksymalnej wysokości 25.750.000 PLN. Ponadto, w przypadku gdyby wbrew celowi Ugody dany sąd zasądził na rzecz Spółki Grupy Netia jakąkolwiek kwotę i Spółka Grupy Netia wszczęłaby egzekucję tej kwoty, Netia może być zobowiązana do zapłaty na rzecz Orange Polska kary umownej w wysokości równej kwocie zasądzonej w danym postępowaniu powiększonej o zasądzone koszty postępowania. Orange Polska nie jest uprawniona do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. Ugoda podlega prawu polskiemu.

Ugoda została uznana za znaczącą umowę, jako że jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych emitenta.