Raport bieżący nr 10/2011

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd Netii SA ("Spółka" lub "Netia") informuje, że w dniu 25 lutego 2011 r Rada Nadzorcza Netii na podstawie upoważnienia udzielonego jej uchwałą Nr 26 Zwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 maja 2010 r. ("Uchwała") uchwaliła pracowniczy plan premiowania akcjami Netii na lata 2011-2020 ("Plan 2011").

Na podstawie przyjętego przez Radę Nadzorczą Planu 2011 Rada Nadzorcza Spółki uprawniona jest do przyznania członkom zarządu Spółki, pracownikom Spółki oraz pracownikom jej spółek zależnych ("Grupa Netia") opcji uprawniających uczestników Planu 2011 do bezpłatnego nabywania warrantów subskrypcyjnych 1 serii wyemitowanych przez Spółkę na potrzeby Planu 2011 ("Opcje"). Każdy warrant serii 1 uprawnia do nabycia jednej akcji serii L Spółki po jej wartości nominalnej. Warunki Planu 2011 zostały oparte na zasadach określonych przez Walne Zgromadzenie w Uchwale (patrz raport bieżący Nr 19/2010 z dnia 27 maja 2010 r.) Podstawowe warunki Planu 2011 są następujące:

• Rada Nadzorcza uprawniona jest do przyznania na podstawie Planu 2011 łącznie 27.253.674 Opcji. Opcje będą przyznawane przez Radę Nadzorczą w corocznych przydziałach, jednakże w każdym roku kalendarzowym obowiązywania Planu 2011 Rada Nadzorcza może przyznać maksymalnie 3.893.382 Opcji, przy czym roczna pula Opcji dla Zarządu Spółki nie może przekraczać 1.946.691 Opcji.

• Opcje mogą być wykonane przez uczestników Planu 2011 nie wcześniej niż w określonych przez Radę Nadzorczą okresach otwartych następujących pomiędzy datą wymagalności Opcji (która nie może być krótsza niż trzy lata od dnia przyznania Opcji) i nie później niż w dacie wygaśnięcia Opcji (która nie może przekroczyć daty obowiązywania Planu 2011 tj. dnia 26 maja 2020 r). Rada Nadzorcza ustala daty wymagalności, daty wygaśnięcia oraz wartość odniesienia poszczególnych przydziałów Opcji.

• Rada Nadzorcza ustaliła następujące okresy otwarte, w których uczestnicy mogą wykonywać Opcje: (i) dwa tygodnie rozpoczynające się w pierwszym dniu notowań po publikacji przez Spółkę raportu okresowego; (ii) dwa tygodnie przed wygaśnięciem danego przydziału Opcji oraz, (iii) w trakcie trwania wezwania na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki mającego na celu przekroczenie co najmniej progu 33% wszystkich papierów wartościowych z prawem głosu w Spółce.

• Uczestnicy uprawnieni są do wykonania praw z Opcji pod warunkiem kontynuowania zatrudnienia w Grupie Netia do dnia wymagalności Opcji (w zastrzeżeniem przypadków zmiany kontroli nad Netią oraz rozwiązania umów przez Grupę Netia bez ważnej przyczyny) oraz spełnienia kryteriów biznesowych określanych przez Radę Nadzorczą za poszczególne lata obowiązywania Planu 2011.

• Uczestnik wykonujący Opcje otrzymuje z jednej wykonanej Opcji nieodpłatnie warranty Serii 1 w liczbie równej różnicy pomiędzy średnią ceną rynkową akcji Spółki w dniu wykonania Opcji pomniejszoną o wartość odniesienia ustalaną dla danej Opcji podzieloną następnie przez średnią cenę rynkową akcji Spółki w dniu wykonania Opcji, z zastrzeżeniem, że jedna Opcja może uprawniać uczestnika Planu 2011 do nabycia maksymalnie połowy warrantu Serii 1.

• Jeden warrant Serii 1 uprawnia uczestnika do nabycia jednej akcji Serii L Spółki po wartości nominalnej. Łącznie na podstawie Planu 2011 uczestnicy są uprawnieni do nabycia nie więcej niż 13.626.837 akcji Serii L Spółki.

• Plan 2011 ma charakter bezgotówkowy polegający na tym, że w celu pokrycia ceny nominalnej akcji Serii L obejmowanych przez uczestników, spółki z Grupy Netia zatrudniające danego uczestnika przyznają mu w dniu wykonania Opcji wynagrodzenie w kwocie netto równej wartości nominalnej obejmowanych akcji Serii L.

• Rada Nadzorcza uprawniona jest do upoważnienia Zarządu Spółki do określenia warunków Opcji oraz dokonania przydziałów Opcji na rzecz pracowników Grupy Netia.

Wraz z przyjęciem Planu 2011 Rada Nadzorcza dokonała przydziału Opcji za rok 2011 na rzecz członków Zarządu Spółki. Poszczególni członkowie Zarządu Spółki otrzymali następujące przydziały Opcji: Pan Mirosław Godlewski, prezes zarządu, otrzymał 575.000 (pięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) Opcji, natomiast panowie Jonathan Eastick, Grzegorz Esz, Piotr Nesterowicz oraz Tom Ruhan otrzymali po 287.500 (dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) Opcji każdy. Wartość odniesienia dla Opcji przyznanych Zarządowi Spółki wynosi 5,23 PLN, natomiast najwcześniejsza data wymagalności 25 lutego 2014 r. Przyznane Opcje wygasają w dniu 26 maja 2020 roku.

Ponadto Rada Nadzorcza Netii upoważniła Zarząd Spółki do przyznania 65 pracownikom Grupy Netia Opcji za 2011 r. w łącznej liczbie 2.144.000 (dwa miliony sto czterdzieści cztery) Opcji.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 Nr 184 poz. 1539).