Raport bieżący nr 45/2011

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Netia S.A. ("Netia") informuje, że Netia oraz spółka KGHM Polska Miedź S.A. ("KGHM") zawarły w dniu 29 września 2011 r. warunkową zobowiązującą umowę sprzedaży 19.598.000 akcji spółki Telefonia DIALOG S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Dialog") ("Akcje"), stanowiących 100% kapitału zakładowego Dialog ("Umowa").

W Umowie strony uzgodniły warunki, na jakich Netia nabędzie Akcje od KGHM. Nabycie Akcji nastąpi na podstawie umowy rozporządzającej po spełnieniu się warunku zawieszającego. Zgodnie z Umową cena sprzedaży Akcji wyniesie 944 miliony PLN. Cena sprzedaży Akcji zawiera zapłatę za Wartość Przedsiębiorstwa ("Enterprise Value") w wysokości 890 milionów PLN oraz równowartość salda środków pieniężnych netto w Dialogu w wysokości 54 miliony PLN na dzień 31 maja 2011 r. (data "locked-box"). Bazując na danych za I półrocze 2011 r., skonsolidowany zysk EBITDA Dialogu za cały 2011 rok szacowany jest w wysokości 139 milionów PLN. Cena zostanie skorygowana o wartości określone w umowie w oparciu o mechanizm cenowy "locked-box": (i) pomniejszona o wypłaty dokonane przez Dialog na rzecz KGHM w okresie od dnia 31 maja 2011 r. do daty zamknięcia oraz (ii) powiększona o odsetki naliczane od ceny w wysokości 4,76% rocznie, liczone od dnia 31 maja 2011 r. do dnia zamknięcia transakcji.

Zamknięcie transakcji zostało uzależnione od spełnienia się warunku zawieszającego w postaci uzyskania przez Netię zgody organu antymonopolowego na dokonanie akwizycji. Umowa ulegnie rozwiązaniu w przypadku, gdy do dnia 30 czerwca 2012 r. nie dojdzie do spełnienia się warunku zawieszającego, chyba że strony postanowią inaczej.

Umowa zawiera typowe dla tego rodzaju transakcji oświadczenia i zapewnienia KGHM, dotyczące w szczególności tytułu do Akcji oraz stanu prawnego oraz sytuacji finansowej Dialogu, oraz postanowienia dotyczące odpowiedzialności KGHM z tytułu nieprawdziwości zapewnień. Warunki Umowy są zgodne z praktyką rynkową i nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Dialog jest operatorem telefonii stacjonarnej świadczącym usługi w oparciu o swoją własną oraz dzierżawioną sieć telekomunikacyjną, przede wszystkim w regionie województwa dolnośląskiego, w tym usługi telefonii stacjonarnej, szerokopasmowego dostępu do internetu oraz telewizji, a także - w oparciu o umowę MVNO z firmą Polkomtel - usługi telefonii komórkowej oraz mobilnego dostępu do internetu. W wyniku nabycia Akcji, Netia stanie się pośrednio właścicielem udziałów w dwóch istotnych spółkach zależnych Dialogu: Petrotel Sp. z o.o. - operatora telekomunikacyjnego świadczącego usługi stacjonarne przede wszystkim na terenie miasta Płock oraz Avista Media Sp. z o.o. - centrum obsługi klienta.

Umowa stanowi umowę znaczącą w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259 ze zm. ), ponieważ szacowana wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Netii.

Jednocześnie Zarząd Netii informuje, iż ujawnienie informacji dotyczących okoliczności prowadzonych negocjacji zostało w dniu 6 września 2011 r. opóźnione w trybie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z uwagi na fakt, iż jej przekazanie do publicznej wiadomości mogłoby naruszyć słuszny interes emitenta, jako że stanowiłoby ujawnienie informacji dotyczących prowadzonych przez emitenta negocjacji lub okoliczności z nimi związanych, których przekazanie do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik prowadzonych negocjacji.

Prognoza wyników finansowych i operacyjnych Netii na 2011 rok finansowy pozostaje niezmieniona i nie uwzględnia wpływu ewentualnego zamknięcia przedmiotowej transakcji jeszcze w 2011 roku. Obowiązująca prognoza średnioterminowa Netii pozostaje niezmieniona do momentu zamknięcia przedmiotowej transakcji, po którym przewidywana jest jej aktualizacja. Wpływ pro forma przedmiotowej transakcji na działalność grupy Netia został przedstawiony w prezentacji dostępnej na stronie internetowej Netii.

Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 3 oraz § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259) oraz art. 56 ust. 1 pkt. 2 i art. 57 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Telekonferencja na temat transakcji przejęcia Telefonii Dialog

Netia przeprowadzi telekonferencję na temat transakcji nabycia Telefonii Dialog w poniedziałek, 3 października 2011 r., o godz. 11.00 czasu warszawskiego. Numery dostępowe na telekonferencję to: (W.Brytania) +44 20 3003 2666/ (USA) +1 212 999 6659. Zapis telefoniczny telekonferencji będzie dostępny niedługo po jej zakończeniu pod numerem (W. Brytania) +44 20 8196 1998, kod dostępu: 8271789#. Zapis audio telekonferencji będzie ponadto zamieszczony na stronie internetowej Netii dla inwestorów pod adresem: www.inwestor.netia.pl. Ponadto prezentacja dotycząca powyższej transakcji jest dostępna na stronie internetowej Netii pod adresem www.inwestor.netia.pl.