Raport bieżący nr 78/2011

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Netii SA (dalej "Netia", "Emitent") informuje, że w dniu 16 grudnia 2011 roku doszło do zawarcia znaczącej umowy skutkującej zbyciem przez Emitenta na rzecz spółki zależnej - Netia Brand Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka Zależna") zorganizowanej części przedsiębiorstwa Netia, stanowiącej organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony w ramach struktury Netii zespół składników materialnych i niematerialnych, funkcjonujący jako dział pod nazwą Netia Brand Management, które stanowią aktywa o znacznej wartości.

Przeniesienie własności zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpiło na podstawie umowy przeniesienia własności wkładu niepieniężnego (aportu) zawartej pomiędzy Emitentem i Spółką Zależną w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Zależnej. Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Netia Brand Management Sp. z o.o. z dnia 16 grudnia 2011 roku dokonano podwyższenia kapitału zakładowego Netia Brand Management Sp. z o.o. z kwoty 5.000,00 (pięć tysięcy) złotych do kwoty 311.049.000,00 (trzysta jedenaście milionów czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych, to jest o kwotę 311.044.000,00 (trzysta jedenaście milionów czterdzieści cztery tysiące) złotych poprzez ustanowienie 6.220.880 (sześciu milionów dwustu dwudziestu tysięcy ośmiuset osiemdziesięciu) nowych udziałów, każdy o wartości nominalnej 50,00 (pięćdziesiąt) złotych. Wszystkie nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym Netia Brand Management Sp. z o.o. zostały objęte przez Emitenta jako jedynego wspólnika Spółki Zależnej i pokryte przez niego wkładem niepieniężnym (aportem) o wartości 311.044.000,00 (trzysta jedenaście milionów czterdzieści cztery tysiące) złotych, którego przedmiot stanowi zorganizowana część przedsiębiorstwa, to jest wyodrębniony w przedsiębiorstwie Emitenta zespół składników materialnych i niematerialnych, powiązanych funkcjonalnie, zdolny do samodzielnej realizacji celów gospodarczych, określony w strukturze organizacyjnej przedsiębiorstwa Emitenta jako Dział Netia Brand Management, obejmujący także wszelkie prawa oraz zobowiązania funkcjonalnie związane z tą częścią przedsiębiorstwa. Objęcie udziałów w kapitale zakładowym Spółki Zależnej nastąpiło po ich wartości nominalnej.

Własność zorganizowanej części przedsiębiorstwa będącej przedmiotem aportu przeszła na Spółkę Zależną z dniem zawarcia umowy przenoszącej aport, to jest w dniu 16 grudnia 2011 roku.

W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa będącego przedmiotem aportu weszły następujące elementy:

(i) prawa własności intelektualnej, w tym prawa do znaków towarowych;

(ii) ruchome środki trwałe oraz inne ruchomości nie będące środkami trwałymi, w tym wyposażenie związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa ;

(iii) umowy najmu, dzierżawy i inne tytuły uprawniające do korzystania z ruchomości oraz pozostałe umowy związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa;

(iv) należności z tytułu prowadzonej działalności i wszelkie inne wierzytelności oraz środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych i gotówkowe, związane z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa;

(v) tajemnice przedsiębiorstwa związane z funkcjonowaniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa;

(vi) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w tym: dokumentacja kadrowo-płacowa;

(vii) zespół pracowników Działu stanowiący zakład pracy;

(viii) zobowiązania związane z funkcjonowaniem zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Netia Brand Management Sp. z o.o. oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały z dnia 16 grudnia 2011 roku, Emitent będzie posiadać 100% udziałów w kapitale zakładowym Netia Brand Management Sp. z o.o. oraz 100% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.

Wniesienie aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki Zależnej w zamian za objęcie udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, stanowi zbycie przez Emitenta aktywów o znacznej wartości. Jest ono jednocześnie nabyciem przez Emitenta aktywów o znacznej wartości. Wartość aportu oraz wartość objętych w zamian za aport udziałów w kapitale zakładowym Spółki Zależnej przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, tym samym spełnia kryterium uznania za aktywa znacznej wartości.

Podstawa prawna:

§ 5 ust.1 pkt 1 i 3 w związku z § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259).