Raport bieżący nr 15/2009

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Netii SA (dalej "Spółka" lub "Netia") informuje, że w dniu 27 lutego 2009 roku miały miejsce dwie transakcje wewnątrzgrupowe, których przedmiotem były aktywa o znacznej wartości:

1.

Internetia Holdings Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółka zależna Netii (dalej "Internetia Holdings"), zbyła na rzecz spółki zależnej Lanet Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (dalej "Lanet"), aktywa o znacznej wartości, tj. 2.039 udziałów w spółce Easy Com Sp. z o.o. z siedzibą w Górze (dalej "Easy Com") o łącznej wartości nominalnej 1.019.500 złotych, stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego i dających 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Easy Com.

Zbycie udziałów nastąpiło w wykonaniu zawartej przez Internetia Holdings z Lanet w dniu 27 lutego 2009 roku "Umowy przeniesienia własności wkładu niepieniężnego". Udziały w Easy Com stanowią wkład niepieniężny, w zamian za który Internetia Holdings objęła 400 nowych udziałów w Lanet o wartości nominalnej każdego udziału równej 500 zł i cenie emisyjnej wynoszącej 21.182,20 zł za każdy z nowych udziałów, tj. łącznie za cenę 8.472.880,00 zł.

Wartość bilansowa brutto udziałów w Easy Com na dzień 31 stycznia 2009 roku ujawniona w księgach Internetia Holdings wynosiła łącznie 7.564,773,38 zł.

Internetia Holdings jest podmiotem powiązanym z Netią (Netia posiada bezpośrednio udziały reprezentujące 99% kapitału zakładowego Internetia Holdings i 99% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Internetia Holdings, a pośrednio jej udział wzrasta odpowiednio w obu kategoriach do 100%). Panowie Tom Ruhan, Jonathan Eastick oraz Piotr Nesterowicz – Członkowie Zarządu Netii są jednocześnie Członkami Rady Nadzorczej Internetia Holdings.

Lanet jest podmiotem powiązanym z Netią (Netia posiada pośrednio udziały reprezentujące 100% kapitału zakładowego Lanet i 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Lanet. Panowie Tom Ruhan, Jonathan Eastick oraz Piotr Nesterowicz – Członkowie Zarządu Netii są jednocześnie Członkami Rady Nadzorczej Lanet. Ponadto Netia świadczy na rzecz Lanet usługi dotyczące wsparcia operacyjnego, jak również pomiędzy Netią a Lanet jest zawartych szereg umów regulujących zasady współpracy w obszarach związanych ze świadczonymi przez te podmioty usługami telekomunikacyjnymi.

2.

Internetia Holdings Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, spółka zależna Netii (dalej "Internetia Holdings"), zbyła na rzecz spółki zależnej Connect Systemy Komputerowe Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (dalej "Connect"), aktywa o znacznej wartości, tj. 200 udziałów w spółce Cybertech Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku (dalej "Cybertech") o łącznej wartości nominalnej 50.000 złotych, stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego i dających 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Cybertech.

Zbycie udziałów nastąpiło w wykonaniu zawartej przez Internetia Holdings z Connect w dniu 27 lutego 2009 roku "Umowy przeniesienia własności wkładu niepieniężnego". Udziały w Cybertech stanowią wkład niepieniężny, w zamian za który Internetia Holdings objęła 2 000 nowych udziałów w Connect o wartości nominalnej każdego udziału równej 50,00 zł i cenie emisyjnej wynoszącej 2.079,00 zł za każdy z nowych udziałów tj. łącznie za cenę 4.158.000,00 zł.

Wartość bilansowa brutto udziałów w Cybertech na dzień 31 stycznia 2009 roku ujawniona w księgach Internetia Holdings wynosiła łącznie 4.122.777,03 zł.

Internetia Holdings jest podmiotem powiązanym z Netią (Netia posiada bezpośrednio udziały reprezentujące 99% kapitału zakładowego Internetia Holdings i 99% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Internetia Holdings, a pośrednio jej udział wzrasta odpowiednio w obu kategoriach do 100%). Panowie Tom Ruhan, Jonathan Eastick oraz Piotr Nesterowicz – Członkowie Zarządu Netii są jednocześnie Członkami Rady Nadzorczej Internetia Holdings.

Connect jest podmiotem powiązanym z Netią (Netia posiada pośrednio udziały reprezentujące 100% kapitału zakładowego Connect i 100% ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników Connect). Ponadto Netia świadczy na rzecz Connect usługi dotyczące wsparcia operacyjnego, jak również pomiędzy Netią a Connect jest zawartych szereg umów regulujących zasady współpracy w obszarach związanych ze świadczonymi przez te podmioty usługami telekomunikacyjnymi.

Zbyte udziały stanowią aktywa o znacznej wartości, gdyż stanowią odpowiednio 100% kapitału zakładowego Easy Com i Cybertech. Opisane powyżej nabycia udziałów stanowią inwestycje długoterminowe.

Poza opisanymi powyżej, pomiędzy Netią i jej osobami zarządzającymi lub nadzorującymi a nabywającymi i zbywającymi udziały nie zachodzą żadne inne powiązania.

Podejmowane przez Internetię Holdings, Lanet i Connect działania opisane powyżej pozostają bez wpływu na wynik skonsolidowanego sprawozdania finansowego Netii i stanowią elementy trwającego procesu integracji spółek telekomunikacyjnych grupy Netia.

Podstawa prawna:

Art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) oraz § 5 ust. 1 pkt. 1) w związku z §2 ust. 5 i §7 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. 2005, Nr 209, poz. 1744 ).