Raport bieżący nr 34/2009

Plan połączenia Netii z jej dwiema spółkami zależnymi

Podstawa prawna

§ 56 ust. 2 RO - przyjęcie budżetu na nowy rok budżetowy

Treść raportu:

Zarząd Netii SA (dalej "Spółka" lub "Netia") informuje, że w związku z prowadzonym procesem wewnętrznej konsolidacji spółek z grupy kapitałowej Netia ("Grupa Netia") zostały podjęte decyzje o połączeniu w trybie art. 492 ust. 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez przejęcie) z jednoosobową spółką zależną Netia UMTS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz spółką Netia Spółka Akcyjna UMTS s.k.a. z siedzibą w Warszawie, w której Netia jest jedynym komplementariuszem oraz akcjonariuszem posiadającym 18.359 z 18.360 akcji. Posiadaczem jednej akcji w Netia Spółka Akcyjna UMTS s.k.a. jest spółka Netia UMTS Sp. z o.o. (dalej "Spółki Przejmowane").

Celem wewnętrznej konsolidacji jest uproszczenie struktury kapitałowej Grupy Netia. W opinii Zarządu połączenie Netii ze Spółkami Przejmowanymi wpłynie korzystnie na funkcjonowanie Grupy Netia, w szczególności poprzez ograniczenie kosztów oraz zmniejszenie skali uciążliwych dla prowadzenia działalności bieżącej rozliczeń wewnątrzgrupowych.

Spółki Przejmowane nie prowadzą działalności operacyjnej. Netia Spółka Akcyjna UMTS s.k.a. to spółka zależna, poprzez którą Netia była właścicielem mniejszościowego pakietu udziałów w P4 Sp. z o.o. do momentu zbycia przez Grupę Netia tych udziałów w dniu 30 kwietnia 2008 r. (patrz komunikat bieżący nr 24/2008 z dnia 30 kwietnia 2008 roku).

Netia oraz Spółki Przejmowane podpisały w dniu 29 maja 2009 Plan Połączenia o treści stanowiącej załącznik do niniejszego raportu. Jednocześnie łączące się spółki wystąpiły do właściwego sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta, celem zbadania i sporządzenia opinii o planie połączenia, która to opinia zostanie udostępniona przez Spółkę w formie raportu bieżącego niezwłocznie po jej otrzymaniu. Z uwagi na fakt, iż Spółki Przejmowane są spółkami zależnymi od Netii sporządzenie sprawozdania zarządów łączących się spółek dotyczących połączenia nie było wymagane przez przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Ostateczne decyzje w sprawie połączenia Netii ze Spółkami Przejmowanymi zostaną podjęte przez Walne Zgromadzenie Netii i odpowiednio Zgromadzenie Wspólników i Akcjonariuszy Spółek Przejmowanych, których zwołanie planuje się w drugiej połowie 2009 roku.

Zarząd Spółki zwraca uwagę na fakt, że informacje dotyczące wartości majątku Spółek Przejmowanych oraz oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Netii oraz Spółek Przejmowanych, o których mowa w Planie Połączenia, zostały sporządzone wyłącznie na potrzeby wewnętrznej konsolidacji Grupy Netia, nie stanowią sprawozdań finansowych Netii ani Spółek Przejmowanych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Netia SA na dzień 31 grudnia 2008 roku sporządzone zgodnie ze standardami rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską (zwanymi dalej "MSSF UE") oraz komunikat prasowy zawierający wybrane dane zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Netia SA za rok 2008, a także sporządzone w formacie formularzy systemu ESPI następujące raporty sporządzone zgodnie z MSSF UE:

- skonsolidowany raport kwartalny za IV kwartał 2008 roku, zawierający również skrócony kwartalny raport jednostkowy za IV kwartał 2008 roku (formularz QSr),

- jednostkowy raport roczny za 2008 rok (formularz R),

- skonsolidowany raport roczny za 2008 rok (formularz RS)

zostały przekazane w dniu 24 lutego 2009 roku (patrz komunikat bieżący nr 13/2009 z dnia 24 lutego 2009 roku), a śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Netia SA na dzień i za okres trzech miesięcy zakończone 31 marca 2009 roku sporządzone zgodnie MSSF UE oraz komunikat prasowy zawierający wybrane dane zamieszczone w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Netia SA za ten okres, a także sporządzony w formacie formularza systemu ESPI skonsolidowany raport kwartalny za pierwszy kwartał 2009 roku zawierający również skrócony kwartalny raport jednostkowy (formularz QSr), sporządzony zgodnie z MSSF UE, zostały przekazane w dniu 7 maja 2009 roku (patrz komunikat bieżący nr 31/2009 z dnia

7 maja 2009 roku).

Podstawa prawna: § 5 pkt 1 ust 13 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009, Nr 33 poz. 259).