Raport bieżący nr 4/2008

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Zarząd spółki Netia SA ("Netia" lub "Spółka") w raporcie bieżącym nr 2/2008 z dnia 8 stycznia 2008 r. informował o otrzymaniu deklaracji zainteresowania nabyciem pakietu udziałów Netii w jej spółce stowarzyszonej P4 Sp. z o.o. ("P4") oraz o tym, iż rozważa zbycie udziałów Spółki w P4 jako alternatywnego, w stosunku do nowej emisji akcji Spółki, sposobu finansowania strategii wzrostu Netii na polskim rynku usług szerokopasmowych. Spółka niniejszym informuje, że wspomniana deklaracja zainteresowania została złożona przez Tollerton Investments Limited ("Tollerton") i Novator Telecom Poland Sarl ("Novator").

W wyniku wstępnych negocjacji Spółka, Tolleron i Novator podpisały w dniu dzisiejszym list intencyjny (term sheet), nie mający charakteru wiążącej umowy, w którym uzgodniły wstępne warunki potencjalnej transakcji, tj. w szczególności:

(i) cenę 130 mln EUR, płatną gotówką przy zamknięciu transakcji,

(ii) cenę dodatkową należną Spółce w przypadku przyszłej zmiany kontroli nad P4 w ciągu 12 miesięcy od zamknięcia transakcji,

(iii) nabycie udziałów w P4 miałoby odbyć się pośrednio, poprzez nabycie przez kupujących od Netii 100% udziałów w spółce Netia Mobile Sp. z o.o., której jedynym aktywem jest pakiet 23,4% udziałów w P4 oraz

(iv) założenia zmian do kontraktów handlowych pomiędzy Spółką a P4, w szczególności do umowy o świadczenie usług mobilnych (service provider agrement), o zawarciu której Spółka informowała w raportach bieżących nr 81/2007 z dnia 8 grudnia 2007 r. i nr 3/2008 z dnia 17 stycznia 2008 r., które to zmiany miałyby odzwierciedlać fakt, iż w wyniku przeprowadzenia transakcji Netia przestanie być udziałowcem P4.

Zarząd Spółki, po zapoznaniu się z wycenami eksperckimi udziałów Netii w P4 sporządzonymi przez dwóch niezależnych doradców, postanowił umożliwić potencjalnym nabywcom przeprowadzenie badania prawnego (due diligence) spółki Netia Mobile Sp. z o.o. i rozpocząć negocjacje dotyczące zbycia udziałów Spółki w P4. Cena 130 mln Euro uwzględnia 63% premię wobec kwoty 79,7 mln Euro wpłaconej przez Netię na kapitał P4.

Zarząd Spółki uważa, że zaproponowana przez Tollerton i Novator cena za pakiet mniejszościowy w P4 jest bardzo atrakcyjna i, zakładając zamknięcie zgodnie z założeniami, transakcja zapewniłaby środki niezbędne do realizacji strategii wzrostu Netii opartej o rozwój usług szerokopasmowych. Ponadto, zgodnie z przyjętą strategią, Netia zamierza w dalszym ciągu wykorzystywać relacje powstałe dzięki zaangażowaniu kapitałowemu w P4 jako inwestor-założyciel poprzez kontynuację obowiązujących umów handlowych dotyczących świadczenia rozwiązań transmisji dla sieci UMTS P4 i umowy o świadczenie usług mobilnych.

Zarząd Netii uzyskał zgodę Rady Nadzorczej na podpisanie powyższego listu intencyjnego. Constantine Gonticas oraz Bruce McInroy, członkowie Rady Nadzorczej powiązani z udziałowcem większościowym P4, nie uczestniczyli w obradach Rady Nadzorczej ani nie głosowali nad uchwałą w tej sprawie. Przed zamknięciem transakcji Zarząd Netii zamierza uzyskać "fairness opinion", a zawarcie wiążących umów wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.

Zarząd Netii oczekuje, że P4 może wnioskować do udziałowców w 2008 roku o wniesienie dodatkowych wpłat na kapitał, łącznie do kwoty 150 mln Euro, w związku z dalszą budową bazy klientów i własnej sieci. Ponieważ Netia zakłada sprzedaż swojego pakietu udziałów w P4 w ciągu pierwszego kwartału 2008 r., Spółka nie przewiduje w najbliższej przyszłości dokonywania dalszych wpłat na kapitał P4, jednak przyszły efekt potencjalnego rozwodnienia nie będzie miał wpływu na przewidywaną transakcję sprzedaży.

Zgodnie z warunkami listu intencyjnego, strony zamierzają zawrzeć ostateczne umowy i zamknąć transakcję do dnia 31 marca 2008 r.

Sfinalizowanie transakcji będzie uzależnione od pomyślnego wyniku badania prawnego Netii Mobile Sp. z o.o., które zostanie przeprowadzone przez potencjalnych kupujących oraz uzgodnienia szczegółowych warunków transakcji w formie wiążącej umowy.