Raport bieżący nr 11/2008

Podpisanie umowy sprzedaży 23,4% pakietu udziałów Netia Mobile w P4 za cenę 130 milionów euro (zawarcie istotnej umowy)

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Netii SA (dalej "Spółka") informuje, że dnia 22 lutego 2008 r. Spółka zawarła umowę sprzedaży 23,4% pakietu udziałów w P4 Sp. z o.o. ("P4") posiadanego przez jej spółkę zależną Netia Spółka Akcyjna UMTS S.K.A. ("Netia") (wcześniej Netia Mobile Sp. z o.o.), na rzecz Tollerton Investments Limited ("Tollerton") i Novator Telecom Poland S.a.r.l ("Novator").

Spółka w raporcie bieżącym nr 4/2008 z dnia 31 stycznia 2008 r. poinformowała o podpisaniu niewiążącego listu intencyjnego na sprzedaż na rzecz Tollerton i Novator wszystkich udziałów Netii w P4 (które obecnie stanowią 23,4% udziałów w kapitale zakładowym P4) za cenę 130 milionów euro.

W rezultacie negocjacji, Spółka, Tollerton i Novator podpisały dzisiaj wiążącą umowę, na mocy której Spółka zgodziła się sprzedać 1.605 udziałów Netii w P4 na rzecz Tollerton (które obecnie stanowią 3% udziałów w kapitale zakładowym P4) i 10.914 udziałów Netii w P4 na rzecz Novator (które obecnie stanowią 20,4% udziałów w kapitale zakładowym P4), na następujących warunkach:

(i) cena 130 milionów euro zostanie zapłacona gotówką w dniu zamknięcia transakcji;

(ii) dodatkowa cena zostanie zapłacona Spółce w przypadku przyszłej zmiany kontroli nad P4 lub zbycia przedsiębiorstwa P4 przez Tollerton i Novator w ciągu 12 miesięcy od podpisania umowy;

(iii) umowa przewiduje zmiany w kontraktach handlowych pomiędzy Spółką a P4, które to zmiany miałyby odzwierciedlać fakt, iż w wyniku przeprowadzenia transakcji Spółka przestanie być udziałowcem P4 (zmiany zostaną przeprowadzone po zamknięciu transakcji).

Pomyślne przeprowadzenie transakcji zależy od spełnienia lub rezygnacji z następujących warunków zawieszających:

(i) Spółka i Netia uzyskają od China Development Bank, Comverse Limited i Huawei potwierdzenie całkowitego zwolnienia ze wszystkich zobowiązań Spółki i Netii wynikających z Umowy Kredytu CDB i umów zabezpieczających spłatę kredytu (patrz: raport bieżący z dnia 31 października 2006 r.). Spółka ma prawo zrzec się wykonania tego warunku i na mocy takiego zrzeczenia się, Novator i Tollerton będą zobowiązane do pokrycia szkód poniesionych przez Spółkę oraz Netię wynikających z Umowy Kredytu CDB i umów zabezpieczających spłatę kredytu;

(ii) Spółka uzyska potwierdzenie od Agenta Kredytu P4 stanowiące, że Agent Kredytu uzyskał należycie podpisane Oświadczenie o Przystąpieniu wraz z dokumentami wymaganymi zgodnie z Umowami Winkulacji Udziałów. Poprzez podpisanie Oświadczenia o Przystąpieniu nowy wspólnik P4 wejdzie w prawa i obowiązki byłego wspólnika wynikające z Umowy Gwarancji i Winkulacji Udziałów (patrz: raport bieżący z dnia 31 października 2006 r.);

(iii) przedłożenie zbadanego sprawozdania finansowego Novator One L.P. wykazującego, że wartość aktywów netto spółki odpowiada poziomowi aktywów netto określonemu w Umowie Winkulacji Udziałów (patrz: raport bieżący z dnia 31 października 2006 r.);

Umowa sprzedaży nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych.

Dnia 21 lutego 2008 r. zarząd Spółki uzyskał jednomyślną zgodę Rady Nadzorczej Spółki na podpisanie określonej powyżej umowy. Członkowie Rady Nadzorczej powiązani z udziałowcem większościowym P4 (Novator), Constantine Gonticas i Bruce McInroy, nie uczestniczyli obradach Rady Nadzorczej ani nie głosowali nad uchwałami w tej sprawie.

W opinii zarządu, cena 130 milionów euro jest bardzo atrakcyjna za udział mniejszościowy i zapewni finansowanie, które umożliwi Spółce realizację strategii rozwoju usług szerokopasmowego dostępu do Internetu. Ponadto, zgodnie z przyjętą strategią, Spółka zamierza w dalszym ciągu wykorzystywać relacje powstałe dzięki zaangażowaniu kapitałowemu w P4 jako inwestor-założyciel poprzez kontynuację obowiązujących umów handlowych dotyczących świadczenia rozwiązań transmisji dla sieci UMTS P4 i umowy o świadczenie usług mobilnych. Zarząd uzyskał tę opinię częściowo na podstawie "fairness opinion" wydanej dnia 21 lutego 2008 r. przez ING Bank BV, który był doradcą finansowym Spółki na potrzeby niniejszej transakcji.

Opinia stanowi załącznik do niniejszego raportu bieżącego. W załączeniu Spółka przedstawia jej oryginał w języku angielskim jak i tłumaczenie na język polski.

Całkowita cena za akcje w kapitale P4 wynosi 130 miliony euro (i może wzrosnąć, jeśli spełnione zostaną określone warunki), co przekracza 10% obecnej wartości kapitałów własnych Spółki, co w efekcie prowadzi do uznania tej umowy sprzedaży za umowę istotną.

Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. z 2005 r., nr 209, poz. 1744).