Raport bieżący nr 71/2008

Plan połączenia Netii z jej spółką zależną Tele2 Polska Sp. z o.o.

Podstawa prawna

§ 56 ust. 2 RO - przyjęcie budżetu na nowy rok budżetowy

Treść raportu:

Zarząd Netii SA (dalej "Spółka" lub "Netia") informuje, że w związku z prowadzonym procesem wewnętrznej konsolidacji spółek z grupy kapitałowej Netia ("Grupa Netia") została podjęta decyzja o połączeniu w trybie art. 492 ust. 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych ("ksh") Spółki z jej spółką jednoosobową (łączenie się przez przejęcie), mającą siedzibę w Warszawie i działającą pod firmą Tele2 Polska Sp. z o.o. zwaną dalej "Spółką Przejmowaną".

Celem wewnętrznej konsolidacji jest uproszczenie i uczynienie bardziej przejrzystą struktury kapitałowej Grupy Netia. W opinii Zarządu wpłynie to korzystnie na jej funkcjonowanie, a w szczególności poprzez ograniczenie kosztów oraz zmniejszenie skali uciążliwych dla prowadzenia działalności bieżącej rozliczeń wewnątrzgrupowych.

Tele2 Polska Sp. z o.o. jest podmiotem świadczącym usługi telekomunikacyjne.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki oraz Zarząd Spółki Przejmowanej podpisali w dniu 11 grudnia 2008 roku Plan Połączenia o następującej treści:

"Plan Połączenia

spółek Netia SA oraz Tele2 Polska Sp. z o.o. z dnia 11 grudnia 2008 r.

Połączenie dotyczy spółki publicznej pod firmą Netia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Netia") oraz jej spółki jednoosobowej z siedzibą w Warszawie działającej pod firmą Tele2 Polska Sp. z o.o. (dalej "Spółka").

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej "ksh") w związku z art. 515 § 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółki (spółka przejmowana) na Netię (spółka przejmująca) bez podwyższenia kapitału zakładowego Netii, bez wymiany akcji i udziałów oraz bez zmiany Statutu Netii.

Połączenie nastąpi bez wymiany akcji i udziałów Spółki na akcje Netii, w związku z czym w niniejszym Planie Połączenia pominięto informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 ksh jako bezprzedmiotowe.

W wyniku połączenia nie będą przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 ksh ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 ksh.

Stosownie do art. 499 § 2, następujące dokumenty stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia:

a) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Netii o połączeniu (Załącznik nr 1);

b) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki o połączeniu (Załącznik nr 2);

c) ustalenie wartości majątku Spółki sporządzone na dzień 30 listopada 2008 r. (Załącznik nr 3);

d) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Netii sporządzone na dzień 30 listopada 2008 r. (Załącznik nr 4);

e) oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Spółki sporządzone na dzień 30 listopada 2008 r. (Załącznik nr 5)."

Ostateczne decyzje w sprawie połączenia Netii ze Spółką Przejmowaną zostaną podjęte przez Walne Zgromadzenie Netii i Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej, których zwołanie planuje się w pierwszym kwartale 2009 roku.

Zarząd Spółki zwraca uwagę na fakt, że informacje dotyczące wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Netii oraz Spółki Przejmowanej, o których mowa w Planie Połączenia, zostały sporządzone wyłącznie na potrzeby wewnętrznej konsolidacji Grupy Netia, nie stanowią sprawozdań finansowych Netii ani Spółki Przejmowanej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Netia SA na dzień 31 grudnia 2007 roku sporządzone zgodnie ze standardami rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską (zwanymi dalej "MSSF UE") oraz komunikat prasowy zawierający wybrane dane zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Netia SA za rok 2007, a także sporządzone w formacie formularzy systemu ESPI następujące raporty sporządzone zgodnie z MSSF UE:

- skonsolidowany raport kwartalny za IV kwartał 2007 roku, zawierający również skrócony kwartalny raport jednostkowy za IV kwartał 2007 roku (formularz QSr),

- jednostkowy raport roczny za 2007 rok (formularz R),

- skonsolidowany raport roczny za 2007 rok (formularz RS).

zostały przekazane w dniu 28 lutego 2008 roku (patrz komunikat bieżący nr 12/2008 z dnia 28 lutego 2008 roku),

a śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Netia SA na dzień i za okres dziewięciu miesięcy zakończone 30 września 2008 roku sporządzone zgodnie MSSF UE oraz komunikat prasowy zawierający wybrane dane zamieszczone w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Netia SA za ten okres, a także sporządzony w formacie formularza systemu ESPI skonsolidowany raport kwartalny za trzeci kwartał 2008 roku zawierający również skrócony kwartalny raport jednostkowy (formularz QSr), sporządzony zgodnie z MSSF UE zostały przekazane w dniu 13 listopada 2008 roku (patrz komunikat bieżący nr 62/2008 z dnia 13 listopada 2008 roku).

Podstawa prawna:

§ 5 ust.1 pkt 13 w związku z § 19 ust. 1 i ust. 2 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów

z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744).