Raport bieżący nr 60/2007

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Netii SA ("Netia" lub "Spółka") informuje, że w dniu 6 czerwca 2007 r. Netia zawarła umowy nabycia aktywów o znacznej wartości, tj. następujących udziałów w spółkach telekomunikacyjnych:

Nabycie I:

· 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą KOM-NET Systemy Komputerowe Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 500 złotych za jeden udział i łącznej wartości nominalnej 50.000 złotych za wszystkie udziały, które to udziały reprezentują 100% kapitału zakładowego oraz uprawniają do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników,

· łączną cenę za wszystkie udziały ustalono na kwotę 9.418.000 zł (słownie: dziewięć milionów czterysta osiemnaście tysięcy złotych), to jest 94.180 zł (słownie: dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto osiemdziesiąt złotych) za jeden udział,

· przedmiotem działalności spółki pod firmą KOM-NET Systemy Komputerowe Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu jest świadczenie usług telekomunikacyjnych; w dacie zawarcia umowy spółka posiada 7.254 abonentów, na rzecz których świadczy usługi dostępu do Internetu.

Nabycie II:

· 100 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Lanet Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 500 zł za jeden udział i łącznej wartości nominalnej 50.000 za wszystkie udziały, które to udziały reprezentują 100% kapitału zakładowego oraz uprawniają do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników,

· łączną cenę za wszystkie udziały ustalono na kwotę 10.076.000 zł (słownie: dziesięć milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych), tj. 100.760 zł (słownie: sto tysięcy siedemset sześćdziesiąt złotych) za jeden udział,

· przedmiotem działalności spółki pod firmą Lanet Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu jest świadczenie usług telekomunikacyjnych; w dacie zawarcia umowy spółka posiada 8.223 abonentów, na rzecz których świadczy usługi dostępu do Internetu.

Ponadto Netia zawarła przedwstępną umowę dotyczącą Nabycia III:

· wszystkie udziały w kapitale zakładowym spółki, która powstanie z przekształcenia spółki pod firmą MAGMA SYSTEMY KOMPUTEROWE Schmidt i S-ka S.J. z siedzibą we Wrocławiu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością,

· łączną cenę za wszystkie udziały ustalono na kwotę 7.830.000 zł (słownie: siedem milionów osiemset trzydzieści tysięcy złotych), powiększoną o wartość gotówki zgromadzonej na rachunkach bankowych i w kasie spółki i pomniejszoną o wartość oprocentowanych długów spółki,

· przedmiotem działalności spółki pod firmą MAGMA SYSTEMY KOMPUTEROWE Schmidt i S-ka S.J. z siedzibą we Wrocławiu jest świadczenie usług telekomunikacyjnych; w chwili zawarcia umowy przyrzeczonej spółka powstała z przekształcenia posiadać winna 6.346 abonentów, na rzecz których świadczyć będzie usługi dostępu do Internetu,

· warunkiem zawarcia umowy przyrzeczonej jest przekształcenie spółki pod firmą MAGMA SYSTEMY KOMPUTEROWE Schmidt i S-ka S.J. z siedzibą we Wrocławiu w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jednocześnie z zawarciem opisanych wyżej umów nabycia udziałów Netia zawarła ze zbywcami umowę o świadczenie usług menedżerskich w stosunku do przedsiębiorstw wskazanych wyżej spółek. Wysokość wynagrodzenia za usługi menedżerskie uzależniono od ilości abonentów pozyskanych przez spółki w okresie obowiązywania umowy, tj. do 31 maja 2009 r.

W przypadku Nabycia I zbywcami byli: Pan Piotr Szulc, Pan Zbigniew Klóska oraz Pani Anna Kraucz-Miękus. W przypadku Nabycia II: Pan Adam Gajewski, Pan Patryk Dawidziuk oraz Pan Grzegorz Marszałek. W przypadku przedwstępnej umowy Nabycia III: Pan Piotr Schmidt i Pan Jacek Pióro.

Nabycie aktywów opisanych w niniejszym raporcie nastąpiło ze środków własnych Netii i stanowi inwestycję długoterminową.

Nabywane udziały stanowią aktywa o znacznej wartości, gdyż stanowią 100% kapitału zakładowego jednostek, których udziały stanowią przedmiot tych aktywów finansowych.

Za wyjątkiem powiązań umownych opisanych w niniejszym raporcie, pomiędzy Netią i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Netii a zbywającymi opisane aktywa nie zachodzą żadne inne powiązania.

Spółki Kom-Net, Lanet i Magma są operatorami sieci osiedlowych i świadczą usługi szerokopasmowego dostępu do Internetu dla klientów indywidualnych na terenie Wrocławia, Poznania i Legnicy. W tym celu wykorzystują technologię FastEthernet, co w praktyce oznacza łącze umożliwiające każdemu klientowi korzystanie z przepustowości do 100 Mb/s.

Przejęcie spółek świadczących usługi internetowe jest związane z realizacją strategii wzrostu Netii, zakładającej pozyskanie w ciągu trzech lat 1 miliona klientów usług szerokopasmowych.

Podstawa prawna:

par. 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744).

art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005, Nr 184, poz 1539 ze zmianami.)