Raport bieżący nr 79/2007

Plany połączenia Netii z jej dwiema spółkami zależnymi

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Netii SA (dalej "Spółka" lub "Netia") informuje, że w związku z prowadzonym procesem wewnętrznej konsolidacji spółek z grupy kapitałowej Netia ("Grupa Netia") zostały podjęte decyzje o połączeniu w trybie art. 492 ust. 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych ("ksh") Spółki z jej spółkami jednoosobowymi (łączenie się przez przejęcie), mającymi siedziby w Warszawie i działającymi pod firmami Netia Mobile Sp. z o.o. i Świat Internet SA, zwanymi dalej "Spółkami Przejmowanymi".

Celem wewnętrznej konsolidacji jest uproszczenie i uczynienie bardziej przejrzystą struktury kapitałowej Grupy Netia. W opinii Zarządu wpłynie to korzystnie na jej funkcjonowanie, w szczególności poprzez ograniczenie kosztów oraz zmniejszenie skali uciążliwych dla prowadzenia działalności bieżącej rozliczeń wewnątrzgrupowych.

Netia Mobile Sp. z o.o. jest spółką nie prowadzącą działalności operacyjnej. Świat Internet SA jest spółką prowadzącą działalność w zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki oraz Zarządy Spółek Przejmowanych (każdej z osobna), podpisały w dniu 27 listopada 2007 roku dwa odrębne Plany Połączenia o następującej treści:

1. "Plan Połączenia

spółek Netia SA oraz Netia Mobile Sp. z o.o. z dnia 27 listopada 2007 r.

Połączenie dotyczy spółki publicznej pod firmą Netia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Netia") oraz jej spółki jednoosobowej z siedzibą w Warszawie działającej pod firmą Netia Mobile Sp. z o.o. (dalej "Spółka").

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej "ksh") w związku z art. 515 § 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółki (spółka przejmowana) na Netię (spółka przejmująca) bez podwyższenia kapitału zakładowego Netii, bez wymiany udziałów oraz bez zmiany Statutu Netii.

Połączenie nastąpi bez wymiany udziałów Spółki na akcje Netii, w związku z czym w niniejszym Planie Połączenia pominięto informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 ksh jako bezprzedmiotowe.

W wyniku połączenia nie będą przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 ksh ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 ksh.

Stosownie do art. 499 § 2, następujące dokumenty stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia:

a) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Netii o połączeniu (Załącznik nr 1);

b) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki o połączeniu (Załącznik nr 2);

c) ustalenie wartości majątku Spółki sporządzone na dzień 31 października 2007 r. (Załącznik nr 3);

d) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Netii sporządzone na dzień 31 października 2007 r. (Załącznik nr 4);

e) oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Spółki sporządzone na dzień 31 października 2007 r. (Załącznik nr 5)."

2. "Plan Połączenia

spółek Netia SA oraz Świat Internet SA z dnia 27 listopada 2007 r.

Połączenie dotyczy spółki publicznej pod firmą Netia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Netia") oraz jej spółki jednoosobowej z siedzibą w Warszawie działającej pod firmą Świat Internet SA (dalej "Spółka").

Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej "ksh") w związku z art. 515 § 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółki (spółka przejmowana) na Netię (spółka przejmująca) bez podwyższenia kapitału zakładowego Netii, bez wymiany akcji oraz bez zmiany Statutu Netii.

Połączenie nastąpi bez wymiany akcji Spółki na akcje Netii, w związku z czym w niniejszym Planie Połączenia pominięto informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 ksh jako bezprzedmiotowe.

W wyniku połączenia nie będą przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 ksh ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 ksh.

Stosownie do art. 499 § 2, następujące dokumenty stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia:

a) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Netii o połączeniu (Załącznik nr 1);

b) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki o połączeniu (Załącznik nr 2);

c) ustalenie wartości majątku Spółki sporządzone na dzień 31 października 2007 r. (Załącznik nr 3);

d) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Netii sporządzone na dzień 31 października 2007 r. (Załącznik nr 4);

e) oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Spółki sporządzone na dzień 31 października 2007 r. (Załącznik nr 5)."

Zarząd Spółki zwraca uwagę na fakt, że informacje dotyczące wartości majątku Spółek Przejmowanych oraz oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Netii oraz Spółek Przejmowanych, o których mowa w powyższych Planach Połączenia, zostały sporządzone wyłącznie na potrzeby wewnętrznej konsolidacji Grupy Netia, nie stanowią sprawozdań finansowych Netii ani Spółek Przejmowanych.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Netia SA na dzień 31 grudnia 2006 roku sporządzone zgodnie ze standardami rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską (zwanymi dalej "MSSF UE") oraz komunikat prasowy zawierający wybrane dane zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Netia SA za rok 2006, a także sporządzone w formacie formularzy systemu ESPI następujące raporty sporządzone zgodnie z MSSF UE:

- skonsolidowany raport kwartalny za IV kwartał 2006 roku, zawierający również skrócony kwartalny raport jednostkowy za IV kwartał 2006 roku (formularz QSr),

- jednostkowy raport roczny za 2006 rok (formularz R),

- skonsolidowany raport roczny za 2006 rok (formularz RS).

zostały przekazane w dniu 1 marca 2007 roku (patrz komunikat bieżący nr 28/2007 z dnia 1 marca 2007 roku),

a śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Netia SA na dzień i za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2007 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE oraz komunikat prasowy zawierający wybrane dane zamieszczone w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Netia SA za ten okres, a także sporządzony w formacie formularza systemu ESPI skonsolidowany raport kwartalny za trzeci kwartał 2007 roku zawierający również skrócony kwartalny raport jednostkowy (formularz QSr), sporządzony zgodnie z MSSF UE zostały przekazane w dniu 14 listopada 2007 roku (patrz komunikat bieżący nr 75/2007 z dnia 14 listopada 2007 roku).

Podstawa prawna:

§ 5 ust.1 pkt 13 w związku z § 19 ust. 1 i ust. 2 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów

z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744).