Raport bieżący nr 22/2006

Plan połączenia Netii z jej spółkami zależnymi

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Netii S.A. (dalej "Spółka" lub "Netia") informuje, że w związku z prowadzonym procesem wewnętrznej konsolidacji spółek z grupy kapitałowej Netia ("Grupa Netia") została podjęta decyzja o połączeniu w trybie art. 492 ust. 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych ("ksh") Spółki z jej spółkami jednoosobowymi (łączenie się przez przejęcie), mającymi siedziby w Warszawie i działającymi pod następującymi firmami:

- Regionalne Sieci Telekomunikacyjne El-Net S.A.,

- Netia WiMax S.A.,

- Polbox Sp z o.o.

zwanych dalej "Spółkami Przejmowanymi".

Celem wewnętrznej konsolidacji jest uproszczenie i uczynienie bardziej przejrzystą struktury kapitałowej Grupy Netia. W opinii Zarządu wpłynie to korzystnie na jej funkcjonowanie, a w szczególności wesprze realizację biznes planu zaktualizowanego na okres pozostałych trzech lat (tj. 2006-2008) poprzez ograniczenie kosztów oraz zmniejszenie skali uciążliwych dla prowadzenia działalności bieżącej rozliczeń wewnątrzgrupowych.

Za wyjątkiem Regionalnych Sieci Telekomunikacyjnych El-Net S.A. Spółki Przejmowane nie prowadzą działalności telekomunikacyjnej.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki oraz Zarządy Spółek Przejmowanych podpisały w dniu 27 lutego 2006 roku Plan Połączenia o następującej treści:

"Plan Połączenia

spółek Netia S.A. oraz Regionalne Sieci Telekomunikacyjne El-Net S.A., Netia WiMax S.A., Polbox Sp. z o.o.

z dnia 27 lutego 2006 r.

1. Połączenie dotyczy spółki publicznej pod firmą Netia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Netia") oraz jej spółek jednoosobowych z siedzibami w Warszawie, działających pod następującymi firmami:

(i) Regionalne Sieci Telekomunikacyjne El-Net S.A.,

(ii) Netia WiMax S.A.,

(iii) Polbox Sp z o.o.

dalej łącznie zwanych "Spółkami".

2. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej "ksh") w związku z art. 515 § 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółek (spółki przejmowane) na Netię (spółka przejmująca) bez podwyższenia kapitału zakładowego Netii, bez wymiany akcji i udziałów oraz bez zmiany Statutu Netii.

3. Połączenie nastąpi bez wymiany akcji i udziałów Spółek na akcje Netii, w związku z czym w niniejszym Planie Połączenia pominięto informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 ksh jako bezprzedmiotowe.

4. W wyniku połączenia nie będą przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 ksh ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 ksh.

5. Stosownie do art. 499 § 2, następujące dokumenty stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia:

a) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Netii o połączeniu (Załącznik nr 1);

b) projekty uchwał Walnych Zgromadzeń lub Zgromadzeń Wspólników Spółek o połączeniu (Załącznik nr 2);

c) ustalenie wartości majątku Spółek sporządzone na dzień 31 stycznia 2006 r. (Załącznik nr 3);

d) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Netii sporządzone na dzień 31 stycznia 2006 r. (Załącznik nr 4);

e) oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Spółek sporządzone na dzień 31 stycznia 2006 r. (Załącznik nr 5)."

Zarząd Spółki zwraca uwagę na fakt, że informacje dotyczące wartości majątku Spółek Przejmowanych oraz oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Netii oraz Spółek Przejmowanych, o których mowa w Planie Połączenia, zostały sporządzone wyłącznie na potrzeby wewnętrznej konsolidacji Grupy Netia, nie stanowią sprawozdań finansowych Netii ani Spółek Przejmowanych. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Netia SA na dzień 31 grudnia 2005 roku sporządzone zgodnie ze standardami rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską (zwanymi dalej "MSSF UE") oraz komunikat prasowy zawierający wybrane dane zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Netia SA za rok 2005, a także sporządzone w formacie formularzy systemu ESPI następujące raporty sporządzone zgodnie z MSSF UE:

· skonsolidowany raport kwartalny za IV kwartał 2005 roku, zawierający również skrócony kwartalny raport jednostkowy za IV kwartał 2005 roku (formularz QSr),

· jednostkowy raport roczny za 2005 rok (formularz R),

·skonsolidowany raport roczny za 2005 rok (formularz RS).

zostały przekazane w dniu 27 lutego 2006 roku (patrz komunikat bieżący nr 21/2006 z dnia 27 lutego 2006 roku).

Podstawa prawna:

§ 5 ust.1 pkt 13 w związku z § 19 ust. 1 i ust. 2 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów

z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744).