Raport bieżący nr 23/2006

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 29.03.2006 roku – projekty uchwał

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

I. Zarząd Netii SA ("Spółka" lub "Netia") przekazuje niniejszym projekty uchwał, które zostaną przedstawione na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 29 marca 2006 roku (dalej "Zgromadzenie").

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia SA

z dnia 29 marca 2006 roku

++ w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Netia SA za rok 2005, sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netia za rok 2005 ++

Na podstawie raportów oraz opinii przedstawionych przez biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki niniejszym zatwierdza:

1. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Netia SA za rok 2005,

2. sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2005 składające się z bilansu, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.407.162 tys. złotych (słownie: dwa miliardy czterysta siedem milionów sto sześćdziesiąt dwa tysiące złotych), rachunku zysków i strat wykazującego zysk netto w kwocie 73.447 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony czterysta czterdzieści siedem tysięcy złotych), zestawienia zmian w kapitale własnym wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4.972 tys. zł (słownie: cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt dwa tysiące zł), rachunku przepływów pieniężnych wykazującego wypływy pieniężne netto w kwocie 34.818 tys. zł (słownie: trzydzieści cztery miliony osiemset osiemnaście tysięcy złotych) oraz informacji dodatkowej o przyjętych zasadach rachunkowości i innych informacji objaśniających, oraz

3. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Netia SA za rok 2005 składające się ze skonsolidowanego bilansu, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.627.035 tys. złotych (słownie: dwa miliardy sześćset dwadzieścia siedem milionów trzydzieści pięć tysięcy złotych), skonsolidowanego rachunku zysków i strat wykazującego zysk netto w kwocie 60.190 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), skonsolidowanego zestawienia zmian w kapitale własnym wykazującego zwiększenie kapitału własnego o kwotę 69.372 tys. zł (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące złotych), skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych wykazującego wypływy pieniężne netto w kwocie 41.417 tys. zł (słownie: czterdzieści jeden milionów czterysta siedemnaście tysięcy złotych) oraz informacji dodatkowej o przyjętych zasadach rachunkowości i innych informacji objaśniających.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia SA

z dnia 29 marca 2006 roku

++ w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Nicholasowi Normanowi Cournoyer absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2005 ++

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Nicholasowi Normanowi Cournoyer absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia SA

z dnia 29 marca 2006 roku

++ w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Richardowi James Moon absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2005 ++

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Richardowi James Moon absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia SA

z dnia 29 marca 2006 roku

++ w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Markowi Benedict Holdsworth absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2005 ++

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Markowi Benedict Holdsworth absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia SA

z dnia 29 marca 2006 roku

++ w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Bogusławowi Piotrowi Kasprzykowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2005 ++

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Bogusławowi Piotrowi Kasprzykowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia SA

z dnia 29 marca 2006 roku

++ w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Alicji Józefie Kornasiewicz absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2005 ++

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Alicji Józefie Kornasiewicz absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia SA

z dnia 29 marca 2006 roku

++ w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Hubertowi Andrzejowi Janiszewskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2005 ++

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Hubertowi Andrzejowi Janiszewskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia SA

z dnia 29 marca 2006 roku

++ w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Radzimińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2005 ++

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Rady Nadzorczej Andrzejowi Radzimińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia SA

z dnia 29 marca 2006 roku

++ w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Wojciechowi Madalskiemu absolutorium

za okres wykonywania obowiązków w roku 2005 ++

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Wojciechowi Madalskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia SA

z dnia 29 marca 2006 roku

++ w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Paulowi Kearney absolutorium

za okres wykonywania obowiązków w roku 2005 ++

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Zarządu Paulowi Kearney absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia SA

z dnia 29 marca 2006 roku

++ w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Irene Elizabeth Cackett absolutorium

za okres wykonywania obowiązków w roku 2005 ++

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Zarządu Irene Elizabeth Cackett absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia SA

z dnia 29 marca 2006 roku

++ w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Kentowi Royall Holding absolutorium

za okres wykonywania obowiązków w roku 2005 ++

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Zarządu Kentowi Royall Holding absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia SA

z dnia 29 marca 2006 roku

++ w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Piotrowi Czapskiemu absolutorium

za okres wykonywania obowiązków w roku 2005 ++

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym udziela członkowi Zarządu Piotrowi Czapskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2005.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia SA

z dnia 29 marca 2006 roku

++ w sprawie przeznaczenia kapitału zapasowego na pokrycie ujemnej różnicy powstałej na niepodzielonym wyniku finansowym w związku z przyjęciem przez Spółkę do sprawozdawczości finansowej od 1 stycznia 2005 r. Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez właściwy organ Unii Europejskiej oraz w sprawie przeznaczenia zysku Spółki za rok 2005 ++

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym postanawia przeznaczyć część kapitału zapasowego w wysokości 42.605 tys. złotych (słownie: czterdzieści dwa miliony sześćset pięć tysięcy) na pokrycie ujemnej różnicy powstałej na niepodzielonym wyniku finansowym w związku z przyjęciem przez Spółkę do sprawozdawczości finansowej od 1 stycznia 2005 r. Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych przez właściwy organ Unii Europejskiej.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym postanawia podzielić zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2005 w kwocie 73.447 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony czterysta czterdzieści siedem tysięcy złotych w następujący sposób:

a. Przenieść część zysku za 2005 r. w kwocie 2.812 tys. złotych (słownie: dwa miliony osiemset dwanaście tysięcy) na odrębny kapitał rezerwowy utworzony na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z nabyciem przez Spółkę akcji własnych serii C i E.

b. Uchwalić wypłatę dywidendy przez Spółkę w kwocie 0,13 złotego (trzynaście groszy) na jedną akcję Spółki.

c. Przenieść pozostałą część zysku za 2005 rok na kapitał zapasowy.

3. Do dywidendy będą uprawnieni akcjonariusze, którym akcje będą przysługiwały w dniu 20 kwietnia 2006 roku.

4. Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 16 maja 2006 roku.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia SA

z dnia 29 marca 2006 roku

++ w sprawie umorzenia akcji Spółki ++

Na podstawie art. 359 § 1 i § 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 5 C Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym umarza 27.693.462 (słownie: dwadzieścia siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt dwie) akcje własne Spółki o wartości nominalnej 1zł każda, nabyte przez Spółkę w celu umorzenia, na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, w ramach programu nabywania i umarzania akcji własnych oraz nabywania warrantów subskrypcyjnych, przyjętego uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 marca 2005 roku.

§ 2

Umorzeniu ulegają akcje własne Spółki nabyte przez Spółkę za łącznym wynagrodzeniem wynoszącym 119.994.415,82 zł.

§ 3

Obniżenie kapitału zakładowego następuje w drodze zmiany statutu przez umorzenie akcji oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 2 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych.

§ 4

Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia SA

z dnia 29 marca 2006 roku

++ w sprawie umorzenia akcji Spółki ++

Na podstawie art. 359 § 1 i § 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 5 C Statutu Spółki uchwala się co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym umarza 176.881 (słownie: sto siedemdziesiąt sześć tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden) akcji serii "C" oraz 291.767 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt siedem) akcji serii "E" Spółki będących akcjami własnymi Spółki o wartości nominalnej 1zł każda. Spółka nabyła przedmiotowe akcje od Centralnego Domu Maklerskiego Pekao SA ("CDM Pekao") w dniu 22 kwietnia 2005 r. w transakcji poza rynkiem regulowanym, na podstawie decyzji Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Nr DIA/S/416/07/05. Celem nabycia przedmiotowych akcji było wykonanie zobowiązań wynikających z umów o subemisję usługową zawartych w dniu 17 maja 2000 roku z CDM Pekao, a także zapobieżenie bezpośrednio zagrażającej Spółce poważnej szkodzie w przypadku naruszenia postanowień tych umów, w związku z wygaśnięciem z dniem 1 stycznia 2004 r. opcji na objęcie akcji Spółki przez osoby uprawnione w ramach planu motywacyjnego z 1999 r.

§ 2

Obniżenie kapitału zakładowego następuje w drodze zmiany statutu przez umorzenie akcji oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych.

§ 3

Umorzenie akcji nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia SA

z dnia 29 marca 2006 roku

++ w sprawie obniżenia kapitału zakładowego ++

Na podstawie art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje:

§ 1

W związku z podjęciem uchwały nr 15 i 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Netia SA z dnia 29 marca 2006 roku, obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 28.162.110 złotych (słownie: dwadzieścia osiem milionów sto sześćdziesiąt dwa tysiące sto dziesięć złotych).

§ 2

Obniżenie kapitału zakładowego następuje przez umorzenie 28.162.110 (słownie: dwadzieścia osiem milionów sto sześćdziesiąt dwa tysiące sto dziesięć złotych) akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 1 zł każda nabytych przez Spółkę w celu umorzenia oraz w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej Spółce poważnej szkodzie. Obniżenie kapitału zakładowego następuje bez zachowania wymogów określonych w art. 456 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 2 pkt. 2 i pkt. 3 kodeksu spółek handlowych.

§ 3

Celem obniżenia kapitału zakładowego jest dostosowanie wysokości kapitału zakładowego do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 28.162.110 (słownie: dwadzieścia osiem milionów sto sześćdziesiąt dwa tysiące sto dziesięć złotych) akcji własnych zgodnie z uchwałą nr 15 i 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Netia SA z dnia 29 marca 2006 roku. Kwota uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego, tj: 28.162.110 (słownie: dwadzieścia osiem milionów sto sześćdziesiąt dwa tysiące sto dziesięć złotych) złotych przelana zostanie na osobny kapitał rezerwowy Spółki, utworzony zgodnie z art. 457 § 2 kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia SA

z dnia 29 marca 2006 roku

++ w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego ++

Na podstawie art. 457 § 2 kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 360 § 2 pkt.2 kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółka utworzy osobny kapitał rezerwowy, do którego przelana zostanie kwota 28.162.110 (słownie: dwadzieścia osiem milionów sto sześćdziesiąt dwa tysiące sto dziesięć złotych) złotych uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców obniżenia kapitału zakładowego.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia SA

z dnia 29 marca 2006 roku

++ w sprawie zmiany § 5 Statutu Spółki ++

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:

Paragraf 5 Statutu otrzymuje brzmienie:

§ 5

Na kapitał zakładowy składają się akcje serii A, A1, B, C, C1, D, E, F, G, H oraz I a ponadto akcje emitowane w ramach kapitału warunkowego serii J i K, o wartości nominalnej po 1,00 (słownie: jeden) złotych każda.

Akcje serii od A do I tworzą kapitał zakładowy w wysokości 321.758.712 (słownie: trzysta dwadzieścia jeden milionów siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwanaście) złotych, który dzieli się w następujący sposób:

(a) 5.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A;

(b) 1.000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A1;

(c) 3.727.340 akcji zwykłych na okaziciela serii B;

(d) 17.079.974 akcji zwykłych na okaziciela serii C;

(e) 3.977 akcji zwykłych na okaziciela serii C1;

(f) 5.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;

(g) 133.233 akcji zwykłych na okaziciela serii E;

(h) 2.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F;

(i) 2.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G;

(j) 284.932.578 akcji zwykłych na okaziciela serii H;

(k) 5.875.610 akcji zwykłych na okaziciela serii I.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia SA

z dnia 29 marca 2006 roku

++ w sprawie zmiany § 5 B pkt. 6 Statutu Spółki ++

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:

Paragraf 5 B pkt. 6 Statutu otrzymuje brzmienie:

Prawo pierwszeństwa objęcia akcji (warrantu) serii "K" może zostać wykonane nie później niż w dniu 31 grudnia 2012 roku, o ile Zarząd nie skróci, za zgodą Rady Nadzorczej, terminu wykonania prawa objęcia akcji (warrantu) serii "K" zgodnie z planem premiowania akcjami, który zostanie przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki dla Grupy Netia.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z powyższą zmianą Statutu Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności koniecznych do zmiany zasad dystrybucji Obligacji III Serii i zasad dystrybucji akcji serii K ujętych w prospekcie emisyjnym obligacji i akcji Spółki z dnia 17 kwietnia 2002 r. w zakresie zgodnym z przyjętą zmianą Statutu Spółki, w tym w szczególności do dokonania zmiany terminu składania zamówień na Obligacje III Serii oraz zmiany terminu przyjmowania zapisów na akcje serii K w wykonaniu prawa z Obligacji III Serii.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia SA

z dnia 29 marca 2006 roku

++ w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej

do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki ++

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki zawierającego zmiany przyjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym.

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia SA

z dnia 29 marca 2006 roku

++ w sprawie stanowiska Spółki dotyczącego "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005" ++

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki przyjmuje określone w załączniku do niniejszej uchwały stanowisko w sprawie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005", przyjętym przez Zarząd i Radę Giełdy Papierów Wartościowych S.A.

* * *

II. Zarząd informuje o otwartej transmisji przez sieć Internet obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Netii SA zwołanego na dzień 29 marca 2006 (patrz raport bieżący nr 18/2006). Dostęp do transmisji będzie można uzyskać za pośrednictwem strony internetowej Netii (www. netia.pl), na której umieszczony będzie w dniu Zgromadzenia (również w sekcji "Inwestorzy") link umożliwiający dostęp do transmisji.

Aby uzyskać dostęp do transmisji należy spełnić następujące wymagania techniczne:

· Komputer z oprogramowaniem Windows Media Player wersja 9 lub nowsza;

· Łącze do sieci Internet o wymaganej przepustowości (w zależności od wybranej jakości obrazu: przekaz o normalnej jakości 128 kbps, przekaz o podwyższonej jakości 256 kbps).

Zalecamy dokonanie odbioru transmisji testowej. Adres transmisji testowej oraz wszelkie potrzebne informacje znajdują się pod adresem: http://www.infogielda.pl/infotest/.

Podstawa prawna:

§ 39 ustęp 1 pkt.3) w związku z § 97 ustęp 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. 2005, nr 209, poz.1744) oraz art. 56 ust 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005 nr 184 poz.1539).