Sporządzono: 31.10.2006

Raport bieżący nr 73/2006

Aktualizacja prospektu emisyjnego

Tytuł raportu: Aktualizacja prospektu emisyjnego

Data: 31.10.2006 r.

Numer raportu: Raport bieżący nr 73/2006

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Spółka Netia SA ("Spółka") na podstawie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 13 października 2006 r. oraz art. 81 ust. 1 pkt 1 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi informuje o zmianie treści prospektu emisyjnego obligacji i akcji Spółki z dnia 17 kwietnia 2002 r. w zakresie dotyczącym zmiany terminów subskrypcji obligacji III serii oraz akcji serii K ("Prospekt").

Zmiany do Prospektu będące przedmiotem niniejszego raportu bieżącego wynikają z podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 29 marca 2006 r. uchwały nr 20 w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 8 czerwca 2006 r. uchwały nr 5 o zmianach dotyczących Planu Premiowania Akcjami Netii SA.

Zmiany przedstawiają się następująco:

(a) na przedniej zewnętrznej stronie okładki Prospektu zdanie:

"Posiadacze Obligacji III Serii, z wyjątkiem subemitenta, uprawnieni są do składania zapisów na Akcje Serii K w każdym czasie w okresie od dnia objęcia Obligacji III Serii do 31 grudnia 2007 r. po cenie emisyjnej równej 1 zł."

zostaje zastąpione zdaniem:

(b) na przedniej wewnętrznej stronie okładki Prospektu zdanie:

"Termin ważności Prospektu upływa w poszczególnych częściach z chwilą dokonania przydziału odpowiednio Akcji Serii H, Obligacji Oferowanych, przeniesienia Warrantów Subskrypcyjnych, nie później jednak niż z dniem 31 grudnia 2002 r., z wyjątkiem części Prospektu dotyczących subskrypcji Akcji Serii J i Akcji Serii K, których termin upływa w dniu wydania wszystkich emitowanych Akcji Serii J oraz K, nie później jednak niż w terminie trzech lat od dnia emisji Obligacji I i II Serii w części dotyczących Akcji Serii J oraz 31 grudnia 2007 r. w części dotyczącej Akcji Serii K."

zostaje zastąpione zdaniem:

"Prawo objęcia Akcji Serii K wygasa w dniu 31 grudnia 2007 r. zgodnie ze Statutem Emitenta."

zostaje zastąpione zdaniem:

"Prawo objęcia Akcji Serii K wygasa w dniu 31 grudnia 2012 r. zgodnie ze Statutem Emitenta."

(d) w pkt I Rozdziału III Prospektu zdanie:

"Kapitał zakładowy odnośnie do Akcji Serii J i K podwyższany jest w drodze emisji warunkowej, w związku z tym rzeczywiste wpływy Emitenta oraz ostateczne koszty jednostkowe będą możliwe do określenia po upływie okresu zapisywania się na Akcje Serii J i K, tj. w przypadku Akcji Serii J nie później niż po trzech latach od dnia emisji Obligacji I i II Serii, a w przypadku Akcji Serii K po 31 grudnia 2007 r."

zostaje zastąpione zdaniem:

(e) w pkt 3.2 Rozdziału III Prospektu, na końcu dodaje się następujący tekst:

"Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 marca 2006 roku

w sprawie zmiany § 5 B pkt. 6 Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:

Paragraf 5 B pkt. 6 Statutu otrzymuje brzmienie:

Prawo pierwszeństwa objęcia akcji (warrantu) serii "K" może zostać wykonane nie później niż w dniu 31 grudnia 2012 roku, o ile Zarząd nie skróci, za zgodą Rady Nadzorczej, terminu wykonania prawa objęcia akcji (warrantu) serii "K" zgodnie z planem premiowania akcjami, który zostanie przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki dla Grupy Netia.

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z powyższą zmianą Statutu Spółki niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności koniecznych do zmiany zasad dystrybucji Obligacji III Serii i zasad dystrybucji akcji serii K ujętych w prospekcie emisyjnym obligacji i akcji Spółki z dnia 17 kwietnia 2002 r. w zakresie zgodnym z przyjętą zmianą Statutu Spółki, w tym w szczególności do dokonania zmiany terminu składania zamówień na Obligacje III Serii oraz zmiany terminu przyjmowania zapisów na akcje serii K w wykonaniu prawa z Obligacji III Serii."

(f) w pkt. 23.4.4 Rozdziału III Prospektu tekst:

"Zbywanie Obligacji III Serii przez subemitenta usługowego osobom uprawnionym będzie trwało od pierwszego dnia roboczego następującego po dniu przydziału Obligacji III Serii subemitentowi usługowemu przez Zarząd Emitenta do dnia 31 grudnia 2007 r. Zamówienia na Obligacje III Serii będą przyjmowane w okresie od pierwszego dnia następującego po dniu przydziału Obligacji III Serii subemitentowi usługowemu przez Zarząd Emitenta do dnia 31 grudnia 2007 r."

zostaje zastąpione tekstem:

"Zbywanie Obligacji III Serii przez subemitenta usługowego osobom uprawnionym będzie trwało od pierwszego dnia roboczego następującego po dniu przydziału Obligacji III Serii subemitentowi usługowemu przez Zarząd Emitenta do dnia 31 grudnia 2012 r. Zamówienia na Obligacje III Serii będą przyjmowane w okresie od pierwszego dnia następującego po dniu przydziału Obligacji III Serii subemitentowi usługowemu przez Zarząd Emitenta do dnia 31 grudnia 2012 r." oraz

zdanie:

"Jeżeli przed dniem 31 grudnia 2007 r. subemitent usługowy przyjmie prawidłowo złożone i opłacone zamówienia opiewające na wszystkie Obligacje III Serii objęte przez subemitenta usługowego, zakończenie zbywania Obligacji III Serii nastąpi w dniu, w którym subemitent przyjmie zamówienia na wszystkie Obligacje III Serii."

zostaje zastąpione zdaniem:

"Jeżeli przed dniem 31 grudnia 2012 r. subemitent usługowy przyjmie prawidłowo złożone i opłacone zamówienia opiewające na wszystkie Obligacje III Serii objęte przez subemitenta usługowego, zakończenie zbywania Obligacji III Serii nastąpi w dniu, w którym subemitent przyjmie zamówienia na wszystkie Obligacje III Serii."

(g) w pkt. 24.5.2 Rozdziału III Prospektu zdanie:

"Przyjmowanie zapisów na Akcje Serii K w wykonaniu praw z Obligacji III Serii odbywać się będzie od dnia zapisania Obligacji III Serii na rachunkach papierów wartościowych do dnia 31 grudnia 2007 r."

zostaje zastąpione zdaniem:

(h) w pkt 4.1 Rozdziału IV Prospektu zdanie:

"Prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii K może zostać wykonane nie później niż w dniu 31 grudnia 2007 r., o ile Zarząd nie skróci, za zgodą Rady Nadzorczej, terminu wykonania prawa objęcia Akcji Serii K zgodnie z Nowym Planem Motywacyjnym, który został przyjęty przez Radę Nadzorczą dla Grupy Netia."

zostaje zastąpione zdaniem:

"Prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii K może zostać wykonane nie później niż w dniu 31 grudnia 2012 r., o ile Zarząd nie skróci, za zgodą Rady Nadzorczej, terminu wykonania prawa objęcia Akcji Serii K zgodnie z Nowym Planem Motywacyjnym, który został przyjęty przez Radę Nadzorczą dla Grupy Netia."

(i) w pkt 4.3.2 Rozdziału VI Prospektu zdanie:

"Nowy Plan Motywacyjny wejdzie w życie pod warunkiem oraz w chwili zakończenia Restrukturyzacji i wygaśnie w dniu 31 grudnia 2007 r."

zostaje zastąpione zdaniem:

"Nowy Plan Motywacyjny wejdzie w życie pod warunkiem oraz w chwili zakończenia Restrukturyzacji i wygaśnie w dniu 20 grudnia 2012 r."

(j) w Załączniku nr 2 do Prospektu dodaje się na końcu następujący tekst:

"Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 marca 2006 roku

w sprawie zmiany § 5 B pkt. 6 Statutu Spółki

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób:

Paragraf 5 B pkt. 6 Statutu otrzymuje brzmienie:

Podstawa prawna:

Art. 81 ust. 1 pkt 1 Prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi w zw. z art. 128 ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.