Raport bieżący nr 74/2006

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Netii SA (dalej "Spółka" lub "Netia") informuje, że w dniu 31 października 2006 roku Netia zawarła umowy częściowo zabezpieczające kredyt w wysokości 150 milionów euro (“Kredyt") udzielony P4 Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (“P4"), podmiotowi powiązanemu z Netią, przez China Development Bank, jako Głównego Aranżera (Mandated Lead Arranger) finansowania oraz Bank BPH SA jako Agenta Kredytu (Facility Agent) i Agenta Zabezpieczeń (Security Agent) na podstawie Umowy Kredytu (Facility Agreement) z dnia 31 października 2006 roku. Kredyt został udzielony na 10 lat, z 3-letnim okresem dostępności, i zostanie wykorzystany przez P4 na zakup od firmy Huawei głównych elementów sprzętowych sieci UMTS, w tym pozyskanie lokalizacji pod budowę stacji bazowych oraz pokrycie związanych z tym kosztów budowy sieci. W celu ułatwienia pozyskania części pakietu "vendor financing" przewidzianego w oryginalnych planach biznesowych P4, udziałowcy P4 - Netia i Novator – podjęli pewne zobowiązania i udzielili odrębnych gwarancji proporcjonalnie do posiadanych udziałów w kapitale zakładowym P4. W konsekwencji, Netia zawarła następujące umowy:

Umowa Gwarancji i Winkulacji Udziałów. W Umowie Gwarancji i Winkulacji Udziałów, Netia udzieliła gwarancji do maksymalnej wysokości 27 milionów euro. Gwarancja obejmuje spłatę 30% jednej z wykorzystanych transzy Kredytu (nie więcej niż 75 milionów euro) – przeznaczonej na pozyskanie lokalizacji pod budowę stacji bazowych i innych elementów sieci oraz pokrycie kosztów prac budowlanych związanych z budową sieci UMTS spółki P4, powiększonych o odsetki i koszty (do kwoty ogółem nie wyższej niż 90 milionów euro). Netia ma także zapewnić, że obecnie posiadane udziały spółki P4 pozostaną w grupie Netii do dnia 23 sierpnia 2008 roku. Po dniu 23 sierpnia 2008 roku, obecni wspólnicy P4 nie mogą obniżyć swych łącznych udziałów w kapitale zakładowym P4 poniżej poziomu 50% bez uzyskania zgody China Development Bank.

Umowa dot. Podwyższania Kapitału. W Umowie dot. Podwyższenia Kapitału, Netia i Novator One L.P. zobowiązały się zapewnić, że w okresie spłaty Kredytu dokonane zostaną podwyższenia kapitału zakładowego P4 lub zostaną udzielone P4 pożyczki podporządkowane przez wspólników, w proporcji wynikającej z posiadanych udziałów w kapitale zakładowym P4 do maksymalnej zadeklarowanej wysokości 300 milionów euro. Całkowita kwota zadeklarowanych wkładów pozostałych do wniesienia przez Netię nie przekroczy 51 milionów euro na dzień zawarcia umowy.

Umowa Podporządkowania. W Umowie Podporządkowania Netia zobowiązała się podporządkować wszystkie należności finansowe swoje i grupy Netia wymagalne od P4, w tym pożyczki podporządkowane, w stosunku do należności z tytułu Kredytu udzielonego P4. Podporządkowanie nie dotyczy umów handlowych zawartych uprzednio z P4 oraz innych przyszłych umów, pod warunkiem uzyskania zgody wierzycieli. Na dzień zawarcia umowy Netia nie posiada należności finansowych ze strony P4 podlegających Umowie Podporządkowania.

Umowa Zastawu Rejestrowego i Zastawu Finansowego oraz Umowa dot. Zmiany Pierwszeństwa Zastawów. W Umowie Zastawu Rejestrowego i Zastawu Finansowego, Netia Mobile Sp. z o.o. (wspólnik P4), obciążyła zastawem rejestrowym i zastawem finansowym na rzecz Agenta Zabezpieczeń wszystkie posiadane udziały w P4 na zabezpieczenie ogółu zobowiązań P4 związanych z Kredytem. Jednocześnie, w odrębnej Umowie dot. Zmiany Pierwszeństwa Zastawów, Netia Mobile Sp. z o.o. zgodziła się, żeby zastaw rejestrowy ustanowiony na jej rzecz na udziałach P4 przez Telecom Poland S.a.r.l. w związku z zawarciem Umowy Wspólników spółki P4 (por. raporty bieżące nr 96/2005 z dnia 25.11.2005, nr 93/2005 z dnia 27.10.2005, nr 86/2005 z dnia 27.09.2005 oraz nr 72/2005 z dnia 23.08.2005) ustąpił pierwszeństwa zastawom rejestrowym i finansowym ustanowionym w tej samej dacie na rzecz Agenta Zabezpieczeń przez Telecom Poland S.a.r.l. na zabezpieczenie ogółu zobowiązań P4 związanych z Kredytem.

Suma zobowiązań Netii z powyższych umów może przekroczyć 10% obecnej wartości kapitałów własnych Netii, co w efekcie prowadzi do uznania tych umów łącznie za umowy znaczące.

Podstawa prawna: §9 w związku z §5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744).