Raport bieżący nr 76/2006

Plan połączenia Netii z jej spółką zależną Pro Futuro SA

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Netii SA ("Netia") informuje, że w związku z prowadzonym procesem wewnętrznej konsolidacji spółek z grupy kapitałowej Netia ("Grupa Netia") została podjęta decyzja o połączeniu w trybie art. 492 ust. 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych ("ksh") Netii z jej spółką jednoosobową (łączenie się przez przejęcie), mającą siedzibę w Warszawie i działającą pod firmą Pro Futuro SA ("Spółka Przejmowana").

Celem wewnętrznej konsolidacji jest uproszczenie i uczynienie bardziej przejrzystą struktury kapitałowej Grupy Netia. W opinii Zarządu wpłynie to korzystnie na jej funkcjonowanie poprzez ograniczenie kosztów zarządzania Grupą Netia, w tym zmniejszenie skali uciążliwych dla prowadzenia działalności bieżącej rozliczeń wewnątrzgrupowych.

Pro Futuro SA jest spółką prowadzącą działalność w zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych.

W związku z powyższym, Zarząd Netii oraz Zarząd Spółki Przejmowanej podpisały w dniu 27 listopada 2006 roku Plan Połączenia ("Plan Połączenia") o następującej treści:

"Plan Połączenia

spółek Netia SA oraz Pro Futuro SA z dnia 27 listopada 2006 r.

1. Połączenie dotyczy spółki publicznej pod firmą Netia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Netia") oraz jej spółki jednoosobowej z siedzibą w Warszawie, działającej pod firmą Pro Futuro SA (dalej "Spółka").

2. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej "ksh") w związku z art. 515 § 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółki (spółka przejmowana) na Netię (spółka przejmująca) bez podwyższenia kapitału zakładowego Netii, bez wymiany akcji oraz bez zmiany Statutu Netii.

3. Połączenie nastąpi bez wymiany akcji Spółki na akcje Netii, w związku z czym w niniejszym Planie Połączenia pominięto informacje, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 ksh jako bezprzedmiotowe.

4. W wyniku połączenia nie będą przyznane żadne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 ksh ani żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 ksh.

5. Stosownie do art. 499 § 2, następujące dokumenty stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia:

a) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Netii o połączeniu (Załącznik nr 1);

b) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki o połączeniu (Załącznik nr 2);

c) ustalenie wartości majątku Spółki sporządzone na dzień 31 października 2006 r. (Załącznik nr 3);

d) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Netii sporządzone na dzień 31 października 2006 r. (Załącznik nr 4);

e) oświadczenia zawierające informację o stanie księgowym Spółki sporządzone na dzień 31 października 2006 r. (Załącznik nr 5)."

Zarząd Netii zwraca uwagę na fakt, że informacje dotyczące wartości majątku Spółki Przejmowanej oraz oświadczenia zawierające informacje o stanie księgowym Netii oraz Spółki Przejmowanej, o których mowa w Planie Połączenia, zostały sporządzone wyłącznie na potrzeby wewnętrznej konsolidacji Grupy Netia, nie stanowią sprawozdań finansowych Netii ani Spółki Przejmowanej.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Netia na dzień 31 grudnia 2005 roku sporządzone zgodnie ze standardami rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską (zwanymi dalej "MSSF UE") oraz komunikat prasowy zawierający wybrane dane zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Netia za rok 2005, a także sporządzone w formacie formularzy systemu ESPI następujące raporty sporządzone zgodnie z MSSF UE:

- skonsolidowany raport kwartalny za IV kwartał 2005 roku, zawierający również skrócony kwartalny raport jednostkowy za IV kwartał 2005 roku (formularz QSr),

- jednostkowy raport roczny za 2005 rok (formularz R),

- skonsolidowany raport roczny za 2005 rok (formularz RS).

zostały przekazane w dniu 27 lutego 2006 roku (patrz komunikat bieżący nr 21/2006 z dnia 27 lutego 2006 roku), a śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Netia na dzień i za okresy trzech i dziewięciu miesięcy zakończone 30 września 2006 roku sporządzone zgodnie z MSSF UE oraz komunikat prasowy zawierający wybrane dane zamieszczone w śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Netia za ten okres, a także sporządzony w formacie formularza systemu ESPI skonsolidowany raport kwartalny za trzeci kwartał 2006 roku zawierający również skrócony kwartalny raport jednostkowy (formularz QSr), sporządzony zgodnie z MSSF UE zostały przekazane w dniu 14 listopada 2006 roku (patrz komunikat bieżący nr 75/2006 z dnia 14 listopada 2006 roku).

Podstawa prawna:

§ 5 ust.1 pkt 13 w związku z § 19 ust. 1 i ust. 2 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów

z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r. Nr 209 poz. 1744).