|
Zamieszczone poniżej Sprawozdanie z
działalności Emitenta zostało sporządzone z punktu widzenia Grupy Netia,
gdyż - zdaniem Zarządu - chcąc opisać dokonania Emitenta, nie można
traktować Netii S.A. rozdzielnie od całości Grupy Netia.
Niektóre informacje wymagane przez Rozporządzenie w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych z dnia 16 października 2001 r. (Dz. U. Nr 139 z 2001 r.,
poz. 1568) zostały zawarte w Dodatkowych Notach Objaśniających powyżej i
w związku z tym nie zostały zawarte w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu.
1. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu.
Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe prezentowane w niniejszym
raporcie zostały sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości opisanymi
we Wprowadzeniu do tych sprawozdań.
2. Omówienie czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność Grupy
Netia i osiągnięte wyniki finansowe (nie w tysiącach).
Nabycie akcji i wierzytelności spółki Regionalne Sieci Telekomunikacyjne
El-Net S.A.W dniu 29 stycznia br. Netia nabyła za
pośrednictwem swojej w 100% zależnej spółki Netia Ventures Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie ("Netia Ventures") spółkę Regionalne Sieci
Telekomunikacyjne El-Net S.A. ("El-Net"), alternatywnego operatora
telefonii stacjonarnej działającego przede wszystkim w Warszawie i
Bydgoszczy. Transakcja nabycia objęła również 100% zadłużenia El-Netu
wobec poprzedniego akcjonariusza oraz konsorcjum banków. Nabycie El-Netu
przeprowadzone zostało zgodnie z business planem Grupy Netia
zakładającym wiodącą rolę Emitenta w konsolidacji sektora
telekomunikacyjnego w Polsce.31 maja 2004 r. Spółka nabyła od Netii
Ventures 3.970.000 akcji o wartości nominalnej 100 zł każda,
stanowiących, łącznie z 30.000 akcji nabytymi w lutym 2004 r., 100%
kapitału zakładowego El-Netu. Własność akcji została przeniesiona na
Emitenta jako forma spłaty pożyczek udzielonych uprzednio Netii Ventures
przez Emitenta o łącznej wartości 100,8 mln zł (łącznie z należnymi
odsetkami). Razem z akcjami El-Netu Spółka nabyła również wierzytelności
o łącznej wartości 125,7 mln zł (łącznie z należnymi odsetkami).
W sprawozdaniu finansowym sporządzonym za okres 11 miesięcy zakończonym 31
grudnia 2004 r. nabyta spółka wykazała przychody w wysokości 132,5 mln
zł oraz zysk operacyjny w wysokości 27,9 mln zł (uwzględniający odpis
ujemnej wartości firmy z konsolidacji w wysokości 5,8 mln zł),
stanowiący ok. 30% zysku operacyjnego Grupy. Łączna wartość aktywów i
zobowiązań na dzień 31 grudnia 2004 r. wynosiła odpowiednio 326,9 mln zł
i 72,3 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2004 r. stan środków pieniężnych
El-Netu wynosił 20,8 mln zł. Powyższe wartości zostały skorygowane o
transakcje wewnątrzgrupowe związane z konsolidacją Grupy Netia.
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych
W 2004 roku Grupa Netia dokonała odpisu aktualizującego wartość aktywów
trwałych w łącznej wysokości 20,2 mln zł, w tym: 15,2 mln zł dotyczyło
nieużywanego wyposażenia central abonenckich (w związku z ich rozpoczętą
modernizacją) i systemu poczty głosowej, 3,5 mln zł zaniechanych
projektów inwestycyjnych, a 1,5 mln zł oprogramowania komputerowego,
którego Grupa Netia nie będzie użytkować. Ponadto w stosunku do
zaniechanych projektów inwestycyjnych utworzona została rezerwa na
podatek VAT podlegający zwrotowi do Urzędu Skarbowego w przypadku
decyzji o spisaniu nakładów poniesionych.
Podatek odroczonyNa dzień 31
grudnia 2004 r. Zarząd przeprowadził analizę dotyczącą podatku
odroczonego i zmienił swoją ocenę co do jego ujęcia. Na podstawie
budżetu na rok 2005 i biznes planu na lata 2005 – 2008 oszacowano, że w
przyszłości Grupa Netia osiągnie dochód do opodatkowania. Analiza
Zarządu obejmowała także inne czynniki, takie jak: stabilny wzrost
przychodów w przeszłości, specyfikę branży telekomunikacyjnej,
uwarunkowania ekonomiczne działalności Grupy Netia oraz stabilność norm
prawnych, którym podlegają spółki z Grupy Netia. Z chwilą, gdy stało się
prawdopodobne, że Grupa Netia może osiągnąć dochód podatkowy w okresie
objętym analizą, tj. w latach 2005 – 2008, rozpoznano na dzień bilansowy
aktywo z tytułu podatku odroczonego, w wysokości 46.843 tys. zł. Cała
wartość aktywa została odniesiona na rachunek zysków i strat,
zwiększając jednocześnie zysk netto o kwotę 46.843 tys. zł. Wartość
aktywa z tytułu podatku odroczonego Emitenta, wykazana w jednostkowym
sprawozdaniu finansowym, stanowiła kwotę 40.862 tys. zł.
Według stanu na dzień bilansowy Grupa Netia wykazywała ujemne różnice
przejściowe w łącznej wysokości 828.788 tys. zł i niewykorzystane straty
podatkowe możliwe do odliczenia od dochodu w przyszłości w wysokości
671.780 tys. zł (łączna wartość wynikającego z nich potencjalnego aktywa
z tytułu podatku odroczonego wyniosła 285.108 tys. zł). Aktywo z tytułu
odroczonego podatku dochodowego powstałe w związku z przejściowymi
różnicami oraz stratami podatkowymi możliwymi do odliczenia w następnych
latach, zostało wykazane w takim zakresie, w jakim istnieje
prawdopodobieństwo jego realizacji w przyszłości.
Grupa Netia nie rozpoznała w okresie sprawozdawczym aktywa z tytułu
podatku odroczonego o wartości 49.793 tys. zł związanego ze stratami
podatkowymi w wysokości 262.071 tys. zł, ze względu na niewystarczające
podstawy dla oszacowania przyszłych dochodów podatkowych, które mogłyby
wpłynąć na realizację tego aktywa. Straty podatkowe, na których nie
rozpoznano aktywa możliwe do odliczenia w następnych latach, mogą zostać
wykorzystane w następujący sposób: 134.539 tys. zł do 2005 r. oraz
127.532 tys. zł do 2006 r. Ponadto, Grupa Netia nie rozpoznała aktywa z
tytułu podatku odroczonego o wartości 73.835 tys. zł w związku ze
stratami podatkowymi spółek zależnych w wysokości 388.604 tys. zł,
których odliczenie nie będzie możliwe ze względu na planowane ich
połączenie z Emitentem.Ze względu na brak na tym etapie
konkretnych, wiarygodnych prognoz co do wysokości dochodu do
opodatkowania, jaki mógłby wystąpić po roku 2008, Grupa Netia nie
rozpoznała aktywa z tytułu podatku odroczonego o wartości 114.637 tys.
zł, wynikającego z ujemnych różnic przejściowych w wysokości 603.353
tys. zł.Z uwagi na fakt, że kalkulacja podatku odroczonego
opiera się na szacunkach i ocenach Zarządu, oceny te zawierają element
niepewności, a rzeczywiste wartości mogą różnić się od prognozowanych.
Faktyczny przyszły wynik może również ulec zmianie na skutek zmian
ekonomicznych, technologicznych i związanych z konkurencją w otoczeniu,
w którym prowadzi działalność Grupa Netia. Wobec powyższego Grupa Netia
będzie kontynuować ocenę swojej pozycji podatkowej na każdy dzień
bilansowy.Dane operacyjneWedług stanu na dzień 31
grudnia 2004 r. oraz w czwartym kwartale 2004 roku, Grupa Netia
osiągnęła następujące wskaźniki operacyjne:
ilość linii dzwoniących – 424.802ilość
instytucjonalnych linii dzwoniących – 145.658, to jest 34,3% wszystkich
linii dzwoniącychśredni miesięczny przychód na linię abonencką
- 105 złNowa usługa stałego dostępu do Internetu w
technologii ADSLZ dniem 15 kwietnia 2004 r. Grupa Netia
wprowadziła nową usługę szerokopasmowego dostępu do Internetu w
technologii ADSL pod nazwą "Net24". Nowa usługa jest skierowana do
abonentów Netii posiadających zarówno linie analogowe jak i linie ISDN.
3. Omówienie kierunku rozwoju działalności Grupy Netia
Przeprowadzona Restrukturyzacja spowodowała, że dotychczasowi wierzyciele
Grupy Netia stali się właścicielami większości akcji, co doprowadziło do
zmiany kontroli nad Grupą Netia z początkiem 2003 r.W maju
2003 roku Zarząd przyjął główne założenia pięcioletniego planu
strategicznego Grupy Netia, zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą, zgodnie
z którym nadrzędnym celem jest uzyskanie pozycji najczęściej wybieranego
przez klientów biznesowych operatora usług telekomunikacyjnych w Polsce.
Grupa Netia będzie koncentrować się na świadczeniu kompleksowych usług
telekomunikacyjnych o wysokiej wartości dodanej, ukierunkowując przyszły
wzrost i rozwój oferty produktowej na zaspokajanie potrzeb klientów
biznesowych, przy jednoczesnym utrzymaniu wysokich standardów
świadczenia usług dla sektora masowego. Grupa Netia planuje osiągać
maksymalny poziom zadowolenia klientów, oferując oprócz tradycyjnych
usług głosowych zaawansowane rozwiązania telekomunikacyjne, w tym
transmisję danych, dostęp do Internetu i usługi szerokopasmowe.
Utrzymując dotychczasowe wyniki, Grupa Netia zamierza konsekwentnie rozwijać
trendy dwucyfrowego wzrostu przychodów i zwiększania marży EBITDA
poprzez poszerzenie zakresu usług świadczonych klientom biznesowym.
Powyższy cel ma zostać osiągnięty poprzez: (i) przejęcia innych
firm/podmiotów, (ii) ekonomicznie uzasadnioną rozbudowę sieci
telekomunikacyjnej, poszerzającą obszary dostępu metodą rozwoju
organicznego lub nabywania aktywów oraz (iii) wprowadzanie nowych
produktów i usług. Inwestycje na rynku masowym ukierunkowane będą na
obniżenie ilości rezygnacji oraz wyłączeń klientów (churn) i utrzymanie
istniejącej bazy klientów. Rozwój Grupy Netia będzie finansowany ze
środków własnych Spółki oraz z oszczędności uzyskiwanych dzięki: (i)
optymalizacji działalności na rynku masowym, (ii) wprowadzaniu kolejnych
ulepszeń operacyjnych oraz (iii) efektom synergii finansowych,
powstałych w wyniku połączeń z nabytymi podmiotami. Równocześnie,
przejęcia dużych podmiotów, włączając fuzje, mogą wymagać odrębnego
finansowania.Podstawowymi celami działalności Grupy Netia są:
·wprowadzanie nowych produktów i usług dla klientów biznesowych, zgodnie z ich
potrzebami oraz trendami technologicznymi;·przeorganizowanie trybu
świadczenia usług na rzecz klientów biznesowych w sposób zapewniający
wyższą jakość usług klientom kluczowym, tzn. klientom, którzy generują
lub w stosunku, do których przewiduje się, że będą generować znaczącą
część przychodów Grupy Netia. Realizacja tych założeń będzie wymagać
reorganizacji stosownych zespołów w Spółce oraz odpowiednich realokacji
wydatków na działalność operacyjną oraz inwestycje;
·optymalizacja poziomu usług i wydatków związanych z rynkiem masowym poprzez
wykorzystanie efektywności dostępnej w ramach nowego systemu zarządzania
obsługą klienta (CRM);·nabywanie innych spółek
telekomunikacyjnych, których przejęcie wesprze strategiczne założenia
Grupy Netia dotyczące koncentracji działalności na segmencie klientów
biznesowych, tak jak w przypadku ostatniej transakcji zakupu spółki
El-Net S.A.; oraz·osiąganie atrakcyjnych, dwucyfrowych wzrostów
średnich rocznych przychodów oraz solidnych wskaźników rentowności,
zapewniających inwestorom coroczną poprawę marż, prowadzącą do
podwojenia przychodów i osiągnięcia marży EBITDA na poziomie 35% do roku
2008.4. Opis istotnych
czynników ryzyka i zagrożeń związanych z działalnością operacyjną
Ryzyko zmiany strategii Grupy NetiaPrzeprowadzona Restrukturyzacja
stała się podstawą do opracowania strategii, która umożliwia realizację
średnio- i długoterminowych celów Spółki. W dniu 6 maja 2003 r. Rada
Nadzorcza zaaprobowała główne założenia strategii rozwoju Grupy Netia.
Biznes plan został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w dniu 3
października 2003 r. i jest realizowany zgodnie z założeniami, niemniej
jednak nie można wykluczyć, że zawarte w nim szczegółowe rozwiązania nie
zostaną zmodyfikowane. Nie można również przewidzieć czy takie zmiany
nie będą miały negatywnego wpływu na działalność operacyjną Grupy Netia,
jej kondycję finansową i osiągane wyniki.
Zmiany struktury akcjonariuszy mogą mieć wpływ na prowadzoną przez nas
działalnośćNa skutek restrukturyzacji Netia nie
jest kontrolowana przez żadnego inwestora strategicznego, a akcje są w
posiadaniu dużej liczby akcjonariuszy. Po emisji akcji serii H w dniu 23
grudnia 2002 r. udział akcjonariuszy sprzed restrukturyzacji spadł
poniżej 10% w kapitale zakładowym. Ponadto w dniu 16 maja 2003 r.
akcjonariusze sprzed restrukturyzacji otrzymali warranty subskrypcyjne
uprawniające ich do otrzymania akcji serii J. Emitent przyznał również
opcje na akcje serii K niektórym członkom Zarządu i kadry menedżerskiej
w ramach planu motywacyjnego. Ponadto Zarząd Emitenta podjął decyzję o
emisji do 18.373.785 akcji serii I przeznaczonych na wcześniejszą spłatę
zobowiązań poukładowych. Jeżeli wszystkie warranty subskrypcyjne i
wszystkie opcje na akcje zostaną zrealizowane oraz emisja akcji serii I
będzie dokonana w maksymalnej wysokości, akcje serii I oraz akcje serii
J i akcje serii K będą stanowić 23% kapitału zakładowego Emitenta. W
rezultacie stan posiadania obecnych akcjonariuszy Spółki zostanie
zredukowany. Dokumenty korporacyjne Netii, podobnie jak przepisy
polskiego prawa, nie zawierają ograniczeń, które w znaczący sposób
ograniczałyby zmiany kontroli w stosunku do Emitenta wskutek nabycia
przez osoby trzecie znaczących ilości Akcji. Wobec tego, takie zmiany
kontroli mogą nastąpić i mogą mieć wpływ na skład Rady Nadzorczej i
Zarządu, a co za tym idzie na strategię i działalność Grupy Netia. Z
tych powodów Emitent nie może zapewnić, że strategia Grupy Netia będzie
realizowana zgodnie z pierwotnymi założeniami. Ponadto nie ma pewności,
że nowi akcjonariusze nie opracują innej strategii, która mogłaby
znacząco różnić się od obecnej.Wpływ
potencjalnych przyszłych przejęć i akwizycji
Jednym z głównych założeń przyjętej strategii Grupy Netia, mogących mieć
istotny wpływ na poziom przychodów i wyniki finansowe, są przejęcia lub
fuzje z innymi podmiotami. W przypadku niezrealizowania tego celu Spółka
może nie być w stanie osiągnąć w przyszłości planowanych wyników
operacyjnych i finansowych. Także z chwilą, gdy Spółka dokona przejęcia
innego podmiotu, proces pełnego zintegrowania tejże jednostki może być
obarczony wieloma ryzykami, np. odejścia kluczowych pracowników, utraty
części klientów czy też wysokich kosztów całego procesu integracji.
Rozproszenie alternatywnych operatorów świadczących przewodowe usługi
telefoniczne, może spowodować ich postępującą konsolidację na polskim
rynku. Emitent dokonuje oceny potencjalnych przejęć i akwizycji, gdy
pojawiają się takie możliwości. Realizacja takich transakcji wymaga
szczególnego zaangażowania kierownictwa wysokiego szczebla Spółki i może
się wiązać ze znaczącymi kosztami związanymi z identyfikacją i oceną
kandydatów do przejęcia, negocjowaniem umów i integracją przejmowanych
podmiotów. Dla przeprowadzenia takich transakcji Grupa Netia może
wymagać dodatkowego finansowania.Korzyści z potencjalnych
przejęć zależeć będą przede wszystkim od zdolności Grupy Netia do
integracji przejmowanych podmiotów w swoje struktury. Przyszłe nabycia
mogą się wiązać z przejęciem istniejących zobowiązań i ryzykiem
wystąpienia zobowiązań nieujawnionych. Grupa Netia nie może zapewnić, że
w przyszłości wystąpią korzystne możliwości przejęć bądź, gdy takie
nastąpią, że ich wynikiem będzie udana integracja podmiotów nabytych z
Grupą Netia. Nieudane włączenie nabywanych podmiotów w strukturę Grupy
Netia może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Netia i jej
sytuację finansową.
Ryzyko technologiczneSektor telekomunikacyjny jest obszarem
gwałtownych zmian technologicznych. Grupa Netia projektując i
rozbudowując swoje sieci stosuje najnowsze rozwiązania techniczne. Nie
można jednak przewidzieć, jakie skutki dla działalności Grupy Netia mogą
mieć zmiany technologiczne w dziedzinie telefonii przewodowej,
transmisji bezprzewodowej, protokołu przekazu głosu przez Internet czy
telefonii wykorzystującej telewizję kablową. W szczególności, na
działalność Grupy Netia może wpłynąć tendencja świadczenia usług
telekomunikacyjnych poprzez platformy bezprzewodowe i przenośne z
bezprzewodowym dostępem szerokopasmowym oraz systemami telefonii
komórkowej trzeciej generacji posiadającym możliwości IP. Nawet jeżeli
Grupie Netia uda się dokonać adaptacji jej działalności do takich zmian
technologicznych, nie można zapewnić, że inni uczestnicy rynku, z
którymi Grupa Netia musi współpracować także będą zdolni przystosować
się do tych zmian co najmniej w takim samym stopniu.
Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa i trudności związane z
pozyskaniem nowej wykwalifikowanej kadry zarządzającej
Działalność Grupy Netia jest uzależniona od jakości pracy jej
pracowników i kierownictwa. Zarząd nie może zapewnić, że ewentualne
odejście niektórych członków kierownictwa nie będzie mieć negatywnego
wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy Netia, która
wraz z odejściem niektórych członków kierownictwa mogłaby zostać
pozbawiona personelu posiadającego znaczną wiedzę i doświadczenie z
zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Zmiany w składzie kadry
kierowniczej mogą wywołać zakłócenia w działalności Grupy Netia.
Ryzyko wynikające ze zmiany Prawa telekomunikacyjnegoNowe Prawo
telekomunikacyjne zawiera przepisy zgodne z nowym pakietem dyrektyw UE w
dziedzinie telekomunikacji, tzw. "Pakiet 2002". Nowe Prawo
telekomunikacyjne weszło w życie w dniu 3 września 2004 r. z wyjątkiem
niektórych przepisów, które wchodzą w życie w dniu 1 stycznia 2005 r.
Na podstawie przepisów nowego Prawa telekomunikacyjnego na operatorów
kontrolujących dostęp do abonentów mogą zostać nałożone przez Prezesa
URTiP obowiązki niezbędne do zapewnienia użytkownikom końcowym
możliwości komunikowania się z użytkownikami innego przedsiębiorcy
telekomunikacyjnego, w tym obowiązek połączenia sieci. Obowiązki
udostępniania sieci innym operatorom, w szczególności w celu jej
połączenia lub współkorzystania z lokalnej pętli abonenckiej, kalkulacji
kosztów i oparcia opłat pobieranych z tytułu dostępu do sieci o te
kalkulacje oraz prowadzenia rachunkowości regulacyjnej odrębnie dla
każdej ze świadczonych usług telekomunikacyjnych, mogą być nałożone na
przedsiębiorcę telekomunikacyjnego w przypadku stwierdzenia, iż zajmuje
on znaczącą pozycję rynkową na jednym z rynków telekomunikacyjnych,
które zostaną wyszczególnione w rozporządzeniu ministra właściwego ds.
łączności. Nowe Prawo telekomunikacyjne nie określa obszaru, na którym
dokonuje się oceny pozycji rynkowej przedsiębiorcy telekomunikacyjnego.
Może to powodować, iż Prezes URTiP będzie wyznaczał przedsiębiorców
telekomunikacyjnych mających znaczącą pozycję rynkową na małych
obszarach, na których nawet niewielki przedsiębiorca telekomunikacyjny
może mieć duży udział w rynku. Stanowić to będzie podstawę do nałożenia
na niego również innych obowiązków regulacyjnych, które będą jednak
musiały pozostawać w proporcji do przewagi rynkowej przedsiębiorcy
telekomunikacyjnego, tj. do stopnia, w którym zakłóca ona istnienie
skutecznej konkurencji na danym rynku usług telekomunikacyjnych.
Zgodnie z nowym Prawem telekomunikacyjnym każdy operator publicznej
sieci telekomunikacyjnej zobowiązany jest do prowadzenia negocjacji w
sprawie zawarcia umowy o dostępie telekomunikacyjnym na wniosek innego
przedsiębiorcy telekomunikacyjnego. Prezes URTiP będzie jednak
upoważniony do rozstrzygnięcia sporu stron negocjacji w drodze decyzji
administracyjnej, która zastąpi umowę w tym przedmiocie jedynie wówczas,
gdy jedną z negocjujących stron będzie operator publicznej sieci
telekomunikacyjnej zobowiązany do zapewnienia dostępu
telekomunikacyjnego.Nowe Prawo telekomunikacyjne przewiduje, iż
obowiązek świadczenia usługi powszechnej będzie ciążył na przedsiębiorcy
telekomunikacyjnym wyznaczonym w decyzji Prezesa URTiP wydanej po
przeprowadzeniu postępowania przetargowego. W razie braku ofert na
świadczenie usługi powszechnej lub poszczególnych usług wchodzących w
jej skład, do wykonywania obowiązku świadczenia usługi powszechnej
Prezes URTiP wyznaczy dostawcę publicznie dostępnych usług
telekomunikacyjnych w stacjonarnej publicznej sieci telefonicznej o
znaczącej pozycji rynkowej. Przedsiębiorcy telekomunikacyjni, których
przychód z działalności telekomunikacyjnej przekroczy 4.000 tys. zł będą
musieli uczestniczyć w finansowaniu wykonywania tego obowiązku, przez
współfinansowanie dopłat do usług powszechnych, jeśli dopłata zostanie
przyznana przedsiębiorcy telekomunikacyjnemu wyznaczonemu na podstawie
decyzji Prezesa URTiP. Wysokość kwoty udziału przedsiębiorcy
telekomunikacyjnego zobowiązanego do dopłaty będzie ustalana również
decyzją Prezesa URTiP, jednak kwota ta nie może przekroczyć wysokości 1%
przychodów przedsiębiorcy telekomunikacyjnego w danym roku
kalendarzowym. Kwota udziału w dopłacie do usługi powszechnej stanowić
będzie koszt uzyskania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku
dochodowym od osób prawnych.Na obecnym etapie rozwoju rynku
telekomunikacyjnego w Polsce nie można wykluczyć, że Grupa Netia będzie
zobowiązania do współfinansowania dopłat do usług powszechnych na
opisanych warunkach. Obowiązek ten nie powstanie jednak przed końcem
2005 roku.W przypadku braku dostawcy publicznie dostępnych usług
telekomunikacyjnych w stacjonarnej publicznej sieci telefonicznej o
znaczącej pozycji rynkowej, stwierdzonej na podstawie przepisów nowego
Prawa telekomunikacyjnego, zobowiązanym do świadczenia usług będzie
dostawca ww. usług posiadający największą liczba łączy abonenckich na
danym obszarze. Jednak do czasu wyłonienia przedsiębiorców
telekomunikacyjnych wyznaczonych do świadczenia usługi powszechnej,
obowiązek jej świadczenia będzie ciążył na operatorze, który na
podstawie dotychczasowych przepisów został uznany za operatora o
znaczącej pozycji rynkowej w zakresie świadczenia usług telefonicznych w
stacjonarnych publicznych sieciach telefonicznych, tj. na TP S.A.
Operator ten nie będzie uprawniony do dopłaty z tytułu świadczenia
usługi powszechnej. Do czasu wyłonienia przedsiębiorców
telekomunikacyjnych wyznaczonych do świadczenia usługi powszechnej na
podstawie przepisów nowego Prawa telekomunikacyjnego, Grupa Netia nie
będzie zobowiązana do udziału w pokryciu dopłaty.
Nowe Prawo telekomunikacyjne nakłada na przedsiębiorców
telekomunikacyjnych obowiązek uiszczania rocznej opłaty
telekomunikacyjnej w wysokości do 0,05% rocznych przychodów z
działalności telekomunikacyjnej zobowiązanego przedsiębiorcy
telekomunikacyjnego, osiągniętych w roku obrotowym poprzedzającym o 2
lata rok, za który opłata ta jest należna, jeżeli przychód ten
przekroczył 4.000 tys. zł. Wysokość, sposób ustalania i uiszczania
opłaty zostaną ustalone w drodze rozporządzenia. Kwota rocznej opłaty
telekomunikacyjnej stanowi koszt uzyskania przychodu w rozumieniu ustawy
o podatku dochodowym od osób prawnych.
Uzależnienie Spółki od TP S.A. w związku z połączeniami międzyoperatorskimi
Świadczenie usług telekomunikacyjnych przez Grupę Netia jest uzależnione od
możliwości dostępu do sieci telefonicznej TP S.A. Z pewnymi wyjątkami,
rozmowy telefoniczne inicjowane w sieci Netii, ale kończące się poza
nią, w tym większość międzynarodowych i międzymiastowych połączeń
abonentów Netii, z przyczyn technicznych są realizowane poprzez sieć TP
S.A. Zgodnie z nowym Prawem telekomunikacyjnym TP S.A. ma obowiązek
podłączenia przedsiębiorców telekomunikacyjnych, takich jak Netia, do
swojej sieci. Spółki operacyjne Grupy Netia, których Netia jest następcą
prawnym, zawarły umowy międzyoperatorskie z TP S.A. dotyczące każdego z
obszarów, na których Netia prowadzi działalność telekomunikacyjną na
podstawie zezwolenia. Jednak opóźnienia i trudności, jakie miały miejsce
w przeszłości w związku z podpisywaniem umów międzyoperatorskich z TP
S.A., spowodowały przesunięcie w czasie rozpoczęcia działalności
komercyjnej na niektórych obszarach. Problemy pojawiły się również w
związku ze sfinalizowaniem umowy międzyoperatorskiej z TP S.A.
dotyczącej świadczenia przez Netię 1 międzymiastowych usług
telefonicznych. Obecnie nie są także w pełni wykonywane przez TP S.A.
decyzje Prezesa URTiP dotyczące stawek w rozliczeniach
międzyoperatorskich w zakresie połączeń dostępu do Internetu typu
“0-20". Dalsze trudności lub opóźnienia związane z realizowaniem
połączeń z siecią TP S.A. mogą ograniczyć zdolność Netii do świadczenia
tych usług telekomunikacyjnych i wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na
jej działalność.W dniu 31 stycznia 2006 r. może ulec
rozwiązaniu umowa Netii i TP S.A. z dnia 9 stycznia 2003 r. o współpracy
i zasadach rozliczeń z tytułu świadczenia przez Netię usług z dodatkową
opłatą na numeracji 0-708. Mimo wynikającego z Nowego Prawa
telekomunikacyjnego obowiązku TP S.A. do zapewnienia dostępu
telekomunikacyjnego oraz zapewnienia użytkownikom końcowym przyłączonym
do jej sieci realizowania połączeń do numerów niegeograficznych na
obszarze RP, w tym do numerów 0-708 w sieci Netii, Zarząd nie może
zapewnić, że zachowanie ciągłości świadczenia tych usług nastąpi poprzez
zawarcie nowej umowy z TP S.A. w tym zakresie przed upływem terminu
rozwiązania umowy z dnia 9 stycznia 2003 r.W dniu 31 grudnia
2004 r. TP S.A. złożyła wniosek do Prezesa URTiP o wydanie decyzji o
dostępie telekomunikacyjnym określającej warunki współpracy w zakresie
połączenia sieci pomiędzy TP S.A. a Netią, zgodnie z zatwierdzoną przez
Prezesa URTiP w decyzji z dnia 5 marca 2004 r. "Ramową ofertą TP S.A.
dotyczącą połączenia sieci". Mimo zaskarżenia przez KIGEiT utrzymującej
ją w mocy decyzji Prezesa URTiP do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego
oraz bezzasadności, w ocenie Netii, żądania TP S.A. Zarząd nie może
zapewnić, że Prezes URTiP odmówi wydania decyzji zgodnie z wnioskiem TP
S.A.We wrześniu 2001 roku Prezes URTiP wydał decyzję, mocą której TP
S.A. została uznana za operatora dominującego na rynku usług
telefonicznych świadczonych w stacjonarnych publicznych sieciach
telefonicznych. Początkowo TP S.A. złożyła odwołanie od tej decyzji w
Sądzie Antymonopolowym, które następnie wycofała w maju 2002 roku, w
związku z anulowaniem przez Prezesa URTiP nałożonej na TP S.A. kary
finansowej w wysokości 30.000 tys. zł za niewykonanie decyzji Ministra
Łączności z dnia 15 grudnia 2002 r. ustalającej szczegółowe warunki
współpracy i rozliczeń pomiędzy TP S.A. i Niezależnym Operatorem
Międzystrefowym Sp. z o.o., oraz 50.000 tys. zł za podanie Prezesowi
URTiP niewłaściwych danych o przychodach TP S.A. z tytułu dzierżawy
łączy telekomunikacyjnych, niezbędnych do ustalenia pozycji rynkowej TP
S.A. W związku z postanowieniem Prezesa URTiP, w którym TP S.A. została
uznana za operatora o pozycji dominującej, TP S.A. zobowiązana była
przedstawiać Prezesowi URTiP do zatwierdzenia oferty ramowe określające
warunki, na jakich TP S.A. będzie zawierała z innymi operatorami umowy o
połączeniu sieci oraz umowy dzierżawy łączy telekomunikacyjnych. Od 1
października 2003 r. na TP S.A. ciąży również obowiązek przygotowania i
przedłożenia do Prezesa URTiP oferty określającej ramowe warunki umów o
dostępie do lokalnej pętli abonenckiej. W dniu 18 czerwca 2003 r. Prezes
URTiP odrzucił projekty czterech ofert ramowych dotyczących warunków
zawierania umów o połączeniu sieci, złożonych przez TP S.A. w dniu 20
maja 2003 r. Kolejny projekt oferty ramowej TP S.A. określający warunki
łączenia sieci telekomunikacyjnych został odrzucony z przyczyn
formalnych, ponieważ TP S.A. nie wycofała swojej skargi złożonej do NSA
w sprawie decyzji Prezesa URTiP o odrzuceniu poprzednich projektów ofert
ramowych TP S.A. dotyczących łączenia sieci telekomunikacyjnych. Prezes
URTiP wyraził opinię, że procedura dotycząca zatwierdzenia poprzednich
projektów ofert ramowych jest nadal w toku i żadne wnioski o
zatwierdzenie nowych projektów ofert ramowych w tym względzie nie mogą
być składane do czasu wydania postanowienia w tej sprawie przez NSA lub
wycofania skargi przez TP S.A. Pozostałe projekty ofert ramowych zostały
odrzucone przez Prezesa URTiP, ponieważ zawierały one liczne odniesienia
do projektu oferty ramowej łączenia sieci telekomunikacyjnych powodując,
że pozostałe trzy projekty ofert ramowych nie mogły funkcjonować
niezależnie. Zaproponowane oferty ramowe zostały także uznane przez
Prezesa URTiP za niezgodne z postanowieniami Prawa telekomunikacyjnego,
w szczególności z powodu braku uzasadnienia dla stosowania różnych taryf
dla różnego rodzaju operatorów, nieprawidłowej klasyfikacji usług,
ograniczeń dozwolonych połączeń wyłącznie do rodzajów usług określonych
w ofertach ramowych, ograniczeń podmiotów korzystających z ofert
ramowych wyłącznie do operatorów oferujących usługi połączeń lokalnych,
międzystrefowych, międzynarodowych i komórkowych, wprowadzenia wymogu
zapewnienia przez innego operatora minimalnego wolumenu ruchu
tranzytowego oraz pobierania dodatkowych opłat za ruch poniżej tego
wolumenu. Z chwilą zatwierdzenia ofert ramowych TP S.A., warunki umów
zaproponowane przez TP S.A. innym operatorom nie powinny być mniej
korzystne niż warunki określone w ofertach ramowych. Ponadto każda umowa
powinna być negocjowana oddzielnie. Jeżeli strony nie będą mogły dojść
do porozumienia w sprawie warunków umowy o połączeniu sieci, Prezes
URTiP może ustalić warunki takiej umowy w drodze decyzji
administracyjnej. W wyniku zmian w nowym Prawie telekomunikacyjnym
pojęcie operatora o pozycji dominującej nie jest już używane, a TP S.A.
jest obecnie klasyfikowana jako operator o znaczącej pozycji rynkowej,
lecz jej zobowiązania, które zostały opisane powyżej, nie zmieniły się.
Zgodnie z przepisami przejściowymi nowego Prawa telekomunikacyjnego, ww.
obowiązki TP S.A. zostały utrzymane w mocy, do czasu wydania przez
Prezesa URTiP decyzji wyznaczających przedsiębiorcę telekomunikacyjnego
o znaczącej pozycji rynkowej na rynku właściwym lub nakładającej
obowiązki regulacyjne określone w nowym Prawie telekomunikacyjnym.
W dniu 5 stycznia 2004 r. TP S.A. złożyła do Prezesa URTiP kolejny projekt
oferty określającej ramowe warunki umów o połączeniu sieci, zmieniony
projektem z dnia 3 lutego 2004 r. KIGEiT, której Netia jest członkiem,
została dopuszczona do ww. postępowania i złożyła uwagi do projektów ww.
oferty, wnosząc o odmowę jej zatwierdzenia z uwagi na to, iż projekt
narusza przepisy prawa, nie uwzględnia istniejących warunków rynkowych i
ekonomicznych i nie zapewnia efektywnej konkurencji. Mimo zarzutów
podnoszonych przez KIGEiT w toku postępowania, decyzją z dnia 5 marca
2004 r. Prezes URTiP zatwierdził "Ramową ofertę TP S.A. dotyczącą
połączenia sieci". W dniu 23 marca 2004 r. KIGEiT zaskarżyła ww. decyzję
składając wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. KIGEiT zarzuciła, że
decyzja o zatwierdzeniu oferty została wydana z naruszeniem przepisów
postępowania administracyjnego oraz przepisów prawa materialnego, w
szczególności Prawa telekomunikacyjnego.Decyzją z dnia 30
czerwca 2004 r. Prezes URTiP utrzymał w mocy decyzję o zatwierdzeniu
oferty TP S.A. W dniu 4 sierpnia 2004 r. KIGEiT zaskarżyła decyzję
Prezesa URTiP do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.
Postanowieniem z dnia 16 listopada 2004 r. Wojewódzki Sąd
Administracyjny w Warszawie odmówił wstrzymania wykonalności decyzji
Prezesa URTiP. Pismem z dnia 29 listopada 2004 r. KIGEiT wniosła
zażalenie na powyższe postanowienie do Naczelnego Sądu Administracyjnego
w Warszawie za pośrednictwem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.
Naczelny Sąd Administracyjny odmówił wstrzymania wykonalności decyzji
Prezesa URTiP o zatwierdzeniu oferty TP S.A., jednak w uzasadnieniu
postanowienia jednoznacznie stwierdził, iż oferta ramowa nie ma mocy
wiążącej dla innych operatorów i stanowi punkt wyjścia do dalszych
negocjacji z TP.Do dnia podpisania sprawozdania finansowego
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie nie wydał wyroku w sprawie
wszczętej na skutek złożenia skargi przez KIGEiT. Zarząd nie może
zapewnić, iż mimo podnoszonej wadliwości prawnej decyzji Prezesa URTiP o
zatwierdzeniu oferty TP S.A., zostanie ona zmieniona.Wobec
dopuszczenia oferty do obrotu warunki umów o połączenie sieci określone
w ofercie stanowią stanowisko negocjacyjne TP S.A. w rokowaniach o
zawarcie umowy o połączeniu sieci. Zgodnie z prawem TP S.A. nie jest
zobowiązana zapewnić operatorom wnioskującym o połączenie sieci warunków
umownych bardziej korzystnych niż przewidziane w ofercie. Umowy zawarte
na tej podstawie będą zatem prawdopodobnie przewidywały opłaty z tytułu
wymiany usług w połączonych sieciach operatorów wyższe niż dotychczas
obowiązujące na podstawie decyzji arbitrażowych Prezesa URTiP. W
przypadku zawarcia przez Spółkę nowej umowy o połączeniu sieci z TP
S.A., wyższe opłaty z ww. tytułu mogłyby zostać zrównoważone poprzez
wprowadzenie do umowy tzw. stawek niesymetrycznych na korzyść Spółki. Na
gruncie obowiązujących przepisów jest to uzasadnione, gdyż Netia, w
przeciwieństwie do TP S.A., nie ma obowiązku ustalania stawek za ruch w
połączonych sieciach w oparciu o koszty. Dotychczas Prezes URTiP wydając
decyzje ustalające warunki umów o połączeniu sieci stosował jednak
wyłącznie stawki symetryczne. Zarząd nie może zapewnić, że praktyka
stosowana do tej pory przez Prezesa URTiP zostanie zmieniona, nawet
biorąc pod uwagę fakt, iż jeden z niezależnych operatorów w swoich
umowach zdołał wynegocjować stawki asymetryczne.Nowe
Prawo telekomunikacyjne, podobnie jak przepisy ustawy nowelizującej
Prawo telekomunikacyjne, które weszły w życie w październiku 2003 roku,
gwarantuje Prezesowi URTiP wpływ na treść ofert ramowych, włącznie z
prawem zmiany, w tym dostosowania poziomu opłat międzyoperatorskich do
wymogów prawa, tj. zgodnie z tak zwaną zasadą kosztową. W przypadku
złożenia przez zobowiązanego operatora projektu oferty ramowej o
dostępie telekomunikacyjnym, który nie odpowiada przepisom prawa i
potrzebom rynku wskazanym przez Prezesa URTiP, Nowe Prawo
telekomunikacyjne zobowiązuje regulatora do zmiany tego projektu oferty
ramowej i jego zatwierdzenia, a w przypadku nieprzedstawienia przez
zobowiązanego operatora oferty ramowej w terminie, do ustalenia jej
treści. Korzystając z tych uprawnień Prezes URTiP prowadzi postępowanie
w sprawie ustalenia treści oferty ramowej TP S.A. dotyczącej
współkorzystania z infrastruktury. KIGEiT, której Netia jest członkiem,
uczestniczy w tym postępowaniu na prawach strony.W dniu 2
września 2004 r. Prezes URTiP wszczął z urzędu postępowanie w sprawie
ustalenia treści oferty ramowej TP S.A. dotyczącej dostępu do lokalnej
pętli abonenckiej oraz postępowanie w sprawie wydania decyzji
administracyjnej dotyczącej wprowadzenia ramowej oferty TP w zakresie
świadczenia usług dzierżawy łączy telekomunikacyjnych. Zgodnie z
przepisami przejściowymi nowego Prawa telekomunikacyjnego postępowania
te toczą się w trybie określonym przepisami poprzednio obowiązującej
ustawy. KIGEiT, której Netia jest członkiem, również w tych
postępowaniach uczestniczy na prawach strony.Istotne
podwyższenie opłat za połączenia, jakie Grupa Netia będzie zobowiązana
wnosić na mocy przyszłych umów o połączeniu sieci (z wyłączeniem umów
odnawianych) lub niedokonanie obniżenia opłat międzyoperatorskich w
przypadku ewentualnej redukcji opłat za połączenia telefoniczne dla
Klientów Mieszkaniowych, może skutkować realizacją niższych marż przez
Netię lub niemożnością oferowania usług telefonicznych po
konkurencyjnych cenach. Ponadto opłaty za połączenia międzyoperatorskie,
jakie Netia musi ponosić w związku z realizacją połączeń
międzynarodowych lub połączeń międzymiastowych poprzez sieć TP S.A. są
naliczane na podstawie taryf TP S.A. za te połączenia, a nie na
podstawie cen, jakie Netia pobiera od własnych klientów. W związku z tym
zmiana stawek Netii bez jednoczesnej zmiany taryf TP S.A. może mieć
istotny niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Netii.
Ryzyko nasilenia konkurencjiW segmencie usług telefonicznych głównymi
konkurentami Grupy Netia są TP S.A. i operatorzy sieci telefonii
komórkowej, a na niektórych obszarach geograficznych również inni
operatorzy świadczący przewodowe usługi telefoniczne. Na nieregulowanym
rynku usług transmisji danych konkurencję stanowią liczni dostawcy o
zróżnicowanej wielkości, z których najbardziej znaczącym jest TP S.A. W
Polsce obserwuje się znaczny wzrost konkurencji, który, jak można się
spodziewać, przybierze dodatkowo na sile z uwagi na fakt, że od stycznia
2002 roku zezwolenie na świadczenie usług telekomunikacyjnych może
uzyskać każdy operator spełniający minimalne warunki określone w Prawie
telekomunikacyjnym. Zgodnie z nowym Prawem telekomunikacyjnym
działalność telekomunikacyjną może prowadzić każdy przedsiębiorca
telekomunikacyjny na podstawie zgłoszenia do rejestru przedsiębiorców
telekomunikacyjnych prowadzonego przez Prezesa URTiP. Netia nie jest w
stanie przewidzieć, w jakim stopniu nowi uczestnicy rynku skorzystają z
dostępności ww. uprawnień, zwłaszcza że koszty wejścia na rynek będą
znacznie niższe niż koszty poniesione przez Grupę Netia. Rynek
warszawski prawdopodobnie będzie nadal miejscem intensywnej walki o
klienta. Zarząd nie jest w stanie przewidzieć, w jakim stopniu nasilenie
konkurencji wpłynie na działalność Grupy Netia.
Konkurencja ze strony TPSATP S.A. zajmuje w Polsce czołowe miejsce
wśród operatorów świadczących przewodowe usługi telefoniczne.
Jednocześnie cieszy się ugruntowaną pozycją na rynku transmisji danych i
pośrednio, poprzez podmiot zależny, w którym posiada udział
większościowy, na rynku telefonii komórkowej. W zakresie przewodowych
usług telefonicznych, Grupa Netia ma do czynienia z konkurencją ze
strony TP S.A. na wszystkich obszarach geograficznych, na których
działa. TP S.A. jest podmiotem znacznie większym niż Grupa Netia i
posiada znacznie rozleglejszą sieć szkieletową i dostępową. Łączą ją
długoletnie relacje z licznymi klientami, których Grupa Netia zalicza do
docelowej grupy odbiorców, w tym z wieloma firmami działającymi na
obszarach, gdzie Grupa Netia prowadzi działalność. Infrastruktura
eksploatowana przez TP S.A. w głównych miastach kraju pod względem
zaawansowania stosowanych technologii jest porównywalna z infrastrukturą
Grupy Netia.Ponadto na polskim rynku TP S.A. posiadała wyłączne
prawo realizacji połączeń międzynarodowych do końca 2002 roku oraz nadal
utrzymuje pozycję podmiotu wiodącego wśród operatorów obsługujących
połączenia międzymiastowe, co daje jej większą elastyczność przy
ustalaniu struktury taryf. Trudno przewidzieć, jaką politykę zastosuje
TP S.A. w zakresie taryf, ukierunkowania działalności na określone rynki
oraz ustaleń dotyczących dostępu do infrastruktury i połączeń
międzyoperatorskich w reakcji na rozbudowę sieci Grupy Netia i
intensywniejszą konkurencję z jej strony na różnych obszarach kraju.
Zarząd spodziewa się jednak, że TP S.A. będzie konkurować cenowo i
rywalizować o najatrakcyjniejszych klientów. W przeszłości Grupa Netia
zmuszona była stosować obniżki cen, aby przyciągnąć nowych klientów i
zatrzymać dotychczasowych. Nie można wykluczyć konieczności podjęcia
takich działań w przyszłości. Zarząd oczekuje, że TP S.A. nadal utrzyma
względem Grupy Netia silną pozycję konkurencyjną na rynku warszawskim i
na większości obszarów geograficznych, gdzie Grupa Netia świadczy usługi
telefoniczne, oraz że będzie nadal rywalizować z Grupą Netia w zakresie
innych usług, w tym również usługi transmisji danych i dostępu do
Internetu. Nie można wykluczyć, że agresywna konkurencja ze strony TP
S.A. będzie mieć istotny negatywny wpływ na przychody Grupy Netia i jej
wyniki na działalności operacyjnej.TP S.A. jest
właścicielem większości pętli lokalnych i oferuje dostęp do sieci tych
pętli lokalnych innym operatorom na warunkach, które w wielu wypadkach
powodują nieopłacalność przyłączenia klienta do sieci. Chociaż nowe
Prawo telekomunikacyjne daje podstawy do nałożenia przez Prezesa URTiP
na operatorów o znaczącej pozycji rynkowej obowiązku umożliwienia
pozostałym operatorom korzystania z ich sieci na jednakowych warunkach,
to jednak w wielu wypadkach Grupa Netia nie jest w stanie wynegocjować z
TP S.A. warunków, które byłyby dla niej satysfakcjonujące. Nie można
zapewnić, że Grupa Netia będzie w stanie rozbudowywać swoją sieć na
obszarach wysoce zurbanizowanych, gdzie istnieje już rozległa
infrastruktura telekomunikacyjna TP S.A., chyba że wprowadzone zostaną w
życie decyzje Prezesa URTiP i uregulowane zostaną zasady przyłączania
innych operatorów do pętli lokalnej.Zgodnie z Prawem
telekomunikacyjnym od 1 stycznia 2003 r. również innym operatorom poza
TP S.A. udzielane były zezwolenia na świadczenie usług
telekomunikacyjnych w ruchu międzynarodowym, których koszt wynosił 2,5
tys. Euro. Plany Grupy Netia uwzględniają przychody, jakie Grupa Netia
uzyska w wyniku działalności na rynku połączeń międzynarodowych.
Możliwość świadczenia tego rodzaju usług uzależniona jest od zapewniania
koniecznej infrastruktury oraz realizacji warunków porozumienia z TP
S.A. w zakresie połączeń z siecią TP S.A.W
związku z faktem, że TP S.A. posiada wiodącą pozycję na rynku
telekomunikacyjnym w Polsce, oraz że obszary działalności Grupy Netia
przeważnie nie pokrywają się z obszarami działalności innych operatorów
niezależnych, wszyscy abonenci niebezpośredni Grupy Netia korzystający z
usług telekomunikacyjnych w ruchu międzymiastowym to abonenci TP S.A.
Dotychczas TP S.A. odmawiała wystawiania faktur swoim abonentom, którzy
korzystają z usług międzymiastowych za pośrednictwem Netii, w wyniku
czego Grupa Netia zmuszona jest zawierać odrębne umowy z tymi klientami
i wystawiać dla nich osobne faktury. Ta niedogodność zniechęca
potencjalnych użytkowników usług niebezpośrednich świadczonych przez
Grupę Netia w ruchu międzymiastowym, co w konsekwencji prowadzi do
ograniczenia potencjalnych przychodów. Ponadto konieczność zawierania
odrębnych umów i wystawiania osobnych faktur wiąże się z dodatkowymi
kosztami. Taka sytuacja może trwać nieprzerwanie.
Konkurencja pozostałych operatorów niezależnychPrzed
wejściem w życie Prawa telekomunikacyjnego, w dniu 1 stycznia 2001 r.,
Minister Łączności przyznawał koncesje jednemu prywatnemu operatorowi
(obok TP S.A.) na świadczenie lokalnych usług telekomunikacyjnych na
danym obszarze geograficznym (zwykle w danej strefie numeracyjnej). W
stosunku do systemu zezwoleń telekomunikacyjnych wydawanych na podstawie
ww. ustawy od dnia 1 stycznia 2002 r., uzyskanie koncesji wymagało dużo
wyższych nakładów finansowych. W wyniku radykalnego obniżenia opłat za
wydanie zezwolenia i eliminacji długotrwałego procesu uzyskiwania
koncesji, wielu nowych operatorów otrzymało zezwolenia. Zgodnie z nowym
Prawem telekomunikacyjnym wykonywanie działalności telekomunikacyjnej
jest możliwe na podstawie wpisu do rejestru przedsiębiorców
telekomunikacyjnych prowadzonego przez Prezesa URTiP. W związku z
powyższym Grupa Netia przewiduje, że liczba operatorów działających na
obszarach jej działalności wzrośnie. W 2003 roku nastąpiła konwersja
zobowiązań koncesyjnych ówczesnych spółek operacyjnych Grupy Netia, a w
przypadku opłat, jakie zobowiązany był ponieść El-Net, podjęto działania
zmierzające do konwersji tych opłat na nakłady inwestycyjne. Nie można
wszakże wykluczyć, że Grupa Netia może być zmuszona do uiszczenia tych
opłat w przyszłości, co może być dla niej niekorzystne, stawiając w
lepszej sytuacji nowych uczestników rynku.Na niektórych
obszarach, na których działa Grupa Netia, działają również duże
instytucje posiadające własne wewnętrzne sieci telekomunikacyjne (przy
czym dodatkowo, klientami niektórych takich instytucji w zakresie usług
telekomunikacyjnych są również mieszkańcy danego obszaru), co zmniejsza
potencjalne zyski, jakie Grupa Netia mogłaby osiągnąć oferując swoje
usługi na tych obszarach, a tacy operatorzy mogą się stać potencjalnym
źródłem konkurencji w przyszłości.
Konkurencja operatorów telefonii komórkowejUsługi
telefonii komórkowej od niedawna zaczęły być postrzegane jako
konkurencyjne dla usług operatorów świadczących przewodowe usługi
telefoniczne. Wynika to ze zwiększonej konkurencji cenowej ze strony
operatorów sieci telefonii komórkowej, którzy obniżyli stawki w stosunku
do operatorów świadczących przewodowe usługi telefoniczne kontynuujących
równoważenie taryf. Ponadto oferta operatorów telefonii komórkowej
zawiera, między innymi, plany taryfowe oparte na systemie przedpłat za
dokonywane połączenia, bez konieczności dokonywania dodatkowych opłat za
abonament. Operatorzy ci zawarli umowy międzyoperatorskie z TP S.A. na
warunkach korzystniejszych niż operatorzy świadczący przewodowe usługi
telefoniczne. Dodatkowo w świetle przepisów polskiego prawa, usługi
telefonii komórkowej nie są usługami powszechnymi, w związku z czym
operatorzy telefonii komórkowej nie mają obowiązku świadczenia usług
wszystkim klientom, którzy wyrażą chęć korzystania z tych usług.
Inne źródła konkurencjiGrupa Netia spotyka się z
konkurencją w zakresie usług głosowych także ze strony spółek
oferujących alternatywne formy takich usług, obejmujących między innymi
usługi sieci kablowych. Ponadto w miarę rozwoju usług transmisji danych
oraz Internetu rośnie konkurencja ze strony znacznej liczby dostawców
takich usług, szczególnie w technologii transmisji głosu przez Internet,
w tym także dostawców wykorzystujących dostęp szerokopasmowy (ADSL). Nie
można przewidzieć przyszłego wpływu konkurencji ze strony podmiotów
świadczących wymienione usługi na działalność Grupy Netia.
Konsolidacja rynkuRozproszenie alternatywnych operatorów świadczących
przewodowe usługi telefoniczne może spowodować ich postępującą
konsolidację na polskim rynku. Taka konsolidacja może prowadzić do
powstania znaczącej konkurencji dla wiodącej pozycji TP S.A. Realizując
jeden z celów zatwierdzonej strategii, jakim są przejęcia innych
podmiotów, Grupa Netia nie wyklucza żadnej z metod konsolidacji i
możliwe jest, że będzie ona w dalszym ciągu uczestniczyć w połączeniach
z konkurentami. Jednakże rola, jaką w procesie konsolidacji odegra Grupa
Netia, może nie być znacząca, w szczególności w przypadku braku
możliwości pozyskania dodatkowego finansowania. Zarząd nie potrafi
określić wpływu takiej konsolidacji na sytuację finansową Grupy Netia
oraz wpływu na akcjonariuszy Spółki.
5. Informacje o podstawowych produktach i usługach
Wszystkie usługi oferowane przez Grupę Netia są związane z usługami
telekomunikacyjnymi, z wyjątkiem usług trunkingowych. Usługi te obejmują
zarówno usługi telefoniczne, jak i transmisję danych oraz komercyjne
usługi sieciowe.W ramach usług telefonicznych Grupa Netia
oferuje szereg usług, które ze względu na ich charakter uznaje się za
usługi pochodne w stosunku do powszechnych przewodowych usług
telefonicznych w trybie komutacji łączy. Wśród nich należy wymienić:
Centrex, ISDN, pocztę głosową "Komfort" oraz pocztę głosową i faksową
"Komfort Plus", komutowany dostęp do Internetu, a także dodatkowe usługi
telefoniczne, takie jak przekierowanie, budzenie, bezpośrednie
wybieranie numerów wewnętrznych PABX, blokada połączeń, gorąca linia,
połączenie konferencyjne. Usługi głosowe (za wyjątkiem połączeń
lokalnych) oraz komutowany dostęp do Internetu oferowane są także jako
usługi niebezpośrednie klientom innych operatorów. Od 1 stycznia 2003 r.
Grupa Netia świadczy międzynarodowe usługi telefoniczne, a od kwietnia
2003 r. także usługi sieci inteligentnej (typu "0-700", "0-800",
"0-801"). Od 15 kwietnia 2004 r. Grupa Netia oferuje także nową usługę
szerokopasmowego dostępu do Internetu w technologii ADSL pod nazwą
"Net24", skierowaną do klientów Grupy Netia posiadających zarówno linie
analogowe, jak i linie ISDN.Pozostałe usługi telekomunikacyjne
obejmują m.in. transmisję danych, dzierżawę łączy cyfrowych oraz stały
dostęp do Internetu. Począwszy od września 2001 roku Grupa Netia
rozpoczęła w ramach usług transmisji danych świadczenie nowych usług
Frame Relay. Ponadto Grupa Netia oferuje usługi bazujące na korzystaniu
z usług telekomunikacyjnych, np. usługi transmisji głosu czy podstawowe
usługi hostingowe (e-mail, strony internetowe) lub związane z
wykorzystywaniem infrastruktury telekomunikacyjnej należącej do Grupy
Netia, np. usługi kolokacji sprzętu.Komercyjne usługi
sieciowe świadczone są w dwóch grupach: (1) usług dzierżawy i
udostępniania zasobów sieci szkieletowej, oraz (2) usług tranzytu i
terminowania ruchu telekomunikacyjnego.Za pośrednictwem spółki
Uni-Net Grupa Netia oferuje również na terenie całego kraju usługi
trunkingowe oraz sprzedaje urządzenia do łączności radiowej.
Przychody z działalności telekomunikacyjnej Grupy Netia w 2004 roku wynosiły
885,6 mln zł i wykazywały wzrost o 29% w stosunku do roku ubiegłego.
Udział przychodów ze sprzedaży produktów innych niż tradycyjne
bezpośrednie usługi głosowe (takich jak pośrednie usługi głosowe,
transmisja danych, rozliczenia międzyoperatorskie, usługi hurtowe,
usługi sieci inteligentnej i inne) w przychodach z działalności
telekomunikacyjnej wzrósł w roku 2004 do poziomu 38% osiągając wartość
339,6 mln zł, z poziomu 29% w 2003 roku. Przychody ze wszystkich
rodzajów usług od klientów biznesowych stanowiły 72% przychodów z
działalności telekomunikacyjnej w 2004 roku.
6. Informacje o zmianach rynku zbytu
Grupa Netia działa na względnie szybko rozwijającym się rynku usług
telekomunikacyjnych. Rynek ten, w zakresie usług telefonii stacjonarnej,
w ujęciu liczby obsługiwanych linii osiągnął wielkość około 12,3
milionów linii na koniec roku 2003. Liczba linii telefonicznych
przypadających na 100 mieszkańców na obszarze Polski zbliżyła się na
koniec 2003 roku do 32.Obecnie Grupa Netia (bez uwzględnienia
El-Netu) oferuje lokalne usługi telefoniczne na obszarze zamieszkałym
przez około 40% ludności Polski, a abonenci Grupy Netia rozmieszczeni są
w 15 strefach numeracyjnych w Polsce. Posiadanie ogólnopolskiej sieci
szkieletowej oraz możliwa rozbudowa istniejącej sieci dostępowej pozwala
Grupie Netia na rozszerzanie prowadzonej działalności, jednocześnie
uniezależniając ją od sieci innych operatorów. Grupa Netia nie
przewiduje znaczącej rozbudowy sieci dostępowej i szkieletowej w
najbliższej przyszłości, w zamian skupiając się na lepszym
zagospodarowaniu istniejących sieci. Wykorzystując wybudowaną
infrastrukturę, Grupa Netia zamierza rozszerzyć swoją działalność na
kolejne aglomeracje miejskie, oferując pełen zakres usług
telekomunikacyjnych (usługi telefoniczne, dostęp do Internetu i
transmisja danych).Rynek transmisji danych i dzierżawy łączy, jako
najsłabiej zdominowany przez narodowego operatora TP S.A., wykazuje
najwyższy potencjał wzrostowy w osiąganych przychodach. Dynamiczny
wzrost tej gałęzi rynku usług telekomunikacyjnych będzie stymulowany
wzrastającym popytem na stały dostęp do Internetu oraz zapotrzebowaniem
na wirtualne sieci korporacyjne.Postępująca liberalizacja rynku
telekomunikacyjnego w Polsce oraz zmiana otoczenia prawnego sektora
pozwalają przypuszczać, że w perspektywie średnioterminowej nastąpi
znaczny wzrost konkurencyjności na polskim rynku telekomunikacyjnym.
Bardzo prawdopodobny jest scenariusz, w którym operatorzy
telekomunikacyjni będą dokonywać konsolidacji poszukując synergii oraz
konwergencji usług. Konsolidacja dostawców usług telekomunikacyjnych
oznaczać będzie poszerzenie ofert poszczególnych operatorów, obejmując
usługi stacjonarnej telefonii głosowej, transmisję danych, usług
telefonii bezprzewodowej, dostęp do Internetu (stały, komutowany), jak
również prezentację treści medialno-informacyjnych (platformy telewizji
kablowej lub satelitarnej, jak również portale internetowe). Dodatkowym
elementem wpływającym na rozwój rynku telekomunikacyjnego w Polsce jest
uznanie TP S.A. przez URTiP za operatora dominującego na krajowym rynku
powszechnych usług telekomunikacyjnych oraz na krajowym rynku usług
dzierżawy łączy telekomunikacyjnych. Decyzja URTiP w tej sprawie
nałożyła na TP S.A. obowiązek połączenia własnej sieci na wniosek innego
operatora oraz obowiązek przedstawiania oferty określającej ramowe
warunki umów regulujących zasady współpracy operatorów w ramach
połączonych sieci oraz zasady rozliczeń między nimi bazujących na
stawkach kosztowych. Nowe Prawo telekomunikacyjne daje podstawę do
rozszerzenia, w drodze decyzji Prezesa URTiP, ciążącego na TP S.A.
obowiązku połączenia sieci również o inne formy dostępu do sieci tego
operatora. Stwierdzenie dominującej, a w rozumieniu nowego Prawa
telekomunikacyjnego znaczącej pozycji TP S.A. na wskazanych rynkach,
skutkuje również istnieniem obowiązku TP S.A. przygotowania i
przedłożenia do Prezesa URTiP oferty określającej ramowe warunki umów
dostępu do lokalnej pętli abonenckiej oraz oferty określającej warunki
zawierania z innymi przedsiębiorcami telekomunikacyjnymi umów dzierżawy
łączy telekomunikacyjnych. Istotnym czynnikiem kształtującym rynek
telekomunikacyjny w Polsce będzie także trwający proces liberalizacji
sektora.7. Informacje
o umowach znaczących dla działalności Grupy Netia
Do najistotniejszych zawartych przez Grupę Netia należy zaliczyć umowy:
·o współpracy zawarte z TPSA,·o współpracy zawarte z
operatorami sieci telefonii komórkowej,·dostawy i instalacji
sprzętu telekomunikacyjnego,·projektowania i budowy sieci
telekomunikacyjnej,·dostawy i instalacji systemów zarządzania siecią,
·umowy z klientami Grupy Netia dotyczące świadczonych przez Grupę Netia usług.
Z powodu dużej ilości wyżej opisanych umów, nie jest możliwe ich szczegółowe
opisanie w niniejszym sprawozdaniu. Umowy istotne dla działalności Grupy
Netia zostały szczegółowo opisane w prospektach emisyjnych Netii S.A. z
2004 oraz 2002 roku, oraz były na bieżąco opisywane w raportach
składanych w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, dostępnych również
na stronach internetowych www.netia.pl.
8. Informacje o zmianach w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Grupy
Netia w 2004 rokuNabycie akcji i wierzytelności spółki
El-NetuNabycie akcji i wierzytelności El-Netu zostało
szczegółowo omówione w punkcie 2 niniejszego sprawozdania.
Sprzedaż akcji i udziałów w podmiotach zależnychW
dniu 31 marca 2004 r. w ramach upraszczania struktury organizacyjnej
Grupy Netia, Spółka w umowach sprzedaży zbyła na rzecz Fiducia
Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Fiducia Investment")
następujące pakiety udziałów stanowiące dotychczas jej długoterminowe
inwestycje kapitałowe:1. 400 udziałów o wartości nominalnej
45,38 EUR każdy w kapitale zakładowym spółki Netia Holdings B.V. z
siedzibą w Amsterdamie, Holandia, stanowiących 100% udziałów powyższej
spółki i dających prawo do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników
spółki. Łączna wartość nominalna zbywanych udziałów wyniosła 18.151,21
EUR. Łączna wartość transakcji wyniosła 1.000 zł;
2. 400 udziałów o wartości nominalnej 45,38 EUR każdy w kapitale zakładowym
spółki Netia Holdings II B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia,
stanowiących 100% udziałów powyższej spółki i dających prawo do 100%
głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. Łączna wartość nominalna
zbywanych udziałów wyniosła 18.151,21 EUR. Łączna wartość transakcji
wyniosła 1.000 zł; oraz3. 200 udziałów o wartości
nominalnej 100 EUR każdy w kapitale zakładowym spółki Netia Holdings III
B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, stanowiących 100% udziałów
powyższej spółki i dających prawo do 100% głosów na zgromadzeniu
wspólników spółki. Łączna wartość nominalna zbywanych udziałów wyniosła
20.000 EUR. Łączna wartość transakcji wyniosła 1.000 zł.
Ponadto, w dniu 31 marca 2004 r. spółka pośrednio zależna Emitenta Świat
Internet S.A. ("Świat Internet") w umowach sprzedaży zbyła na rzecz
Fiducia Investment następujące pakiety udziałów (akcji) stanowiące
dotychczas jej długoterminowe inwestycje kapitałowe:1.
835.130 akcji o wartości nominalnej 10 zł każda w kapitale zakładowym
spółki Multinet S.A., stanowiących 100% akcji powyższej spółki i
dających prawo do 100% głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Łączna
wartość nominalna zbywanych akcji wyniosła 8.351.000 zł. Łączna wartość
transakcji wyniosła 1.000 zł;2. 435.660 akcji o wartości
nominalnej 10 zł każda w kapitale zakładowym spółki IDS S.A.,
stanowiących 100% akcji powyższej spółki i dających prawo do 100% głosów
na walnym zgromadzeniu spółki. Łączna wartość nominalna zbywanych akcji
wyniosła 4.356.600 zł. Łączna wartość transakcji wyniosła 1.000 zł;
3. 40 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy w kapitale zakładowym spółki
Pik-Net Sieci Rozległe Sp. z o.o., stanowiących 100% udziałów powyższej
spółki i dających prawo do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników
spółki. Łączna wartość nominalna zbywanych udziałów wyniosła 20.000 zł.
Łączna wartość transakcji wyniosła 1.000 zł;
4. 80.000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy w kapitale zakładowym
spółki Publiczny Dostęp do Internetu Sp. z o.o., stanowiących 100%
udziałów powyższej spółki i dających prawo do 100% głosów na
zgromadzeniu wspólników spółki. Łączna wartość nominalna zbywanych
udziałów wyniosła 4.000.000 zł. Łączna wartość transakcji wyniosła 1.000
zł; oraz5. 1.368.420 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda w
kapitale zakładowym spółki Polska On-Line Holding S.A. ("Polska
On-Line"), stanowiących około 90% akcji powyższej spółki i dających
prawo do około 90% głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Łączna wartość
nominalna zbywanych akcji wyniosła 1.368.420 zł. Łączna wartość
transakcji wyniosła 900 zł. Do dnia 30 września 2004 r. Świat Internet
zobowiązał się zaoferować Fiducia Investment pozostałych 160.000 akcji
spółki Polska On-Line za cenę 100 zł.
Dodatkowo, w dniu 31 marca 2004 r. spółka pośrednio zależna Emitenta
Polska On-Line w umowach sprzedaży zbyła na rzecz Fiducia Investment
następujący pakiet udziałów stanowiący dotychczas jej długoterminową
inwestycję kapitałową: 7.649 udziałów o wartości nominalnej 700 zł każdy
w kapitale zakładowym spółki Polska On-Line Sp. z o.o., stanowiących
100% udziałów powyższej spółki i dających prawo do 100% głosów na
zgromadzeniu wspólników spółki. Łączna wartość nominalna zbywanych
udziałów wyniosła 5.345.300 zł. Łączna wartość transakcji wyniosła 1.000
zł.Nabycie znaczących
pakietów udziałów i akcji podmiotów zależnych
W związku z prowadzonym procesem wewnętrznej konsolidacji spółek z Grupy Netia
i w celu uproszczenia jej struktury kapitałowej w dniu 31 maja 2004 r.
Spółka zawarła ze swoimi spółkami zależnymi umowy, w wyniku których
nabyła akcje i udziały następujących spółek:
1) Polbox Sp. z o.o.Netia kupiła 2.655 udziałów o wartości nominalnej 50
zł każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego i dających prawo do
100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Polbox Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie. Podmiotem sprzedającym był Świat Internet,
jednoosobowa spółka zależna Netii. Cena sprzedaży udziałów wyniosła
1.000 zł. Spółka Polbox Sp. z o.o. nie prowadzi działalności
telekomunikacyjnej;2) Regionalne Sieci Telekomunikacyjne El-Net S.A.
Netia nabyła od Netii Ventures 3.970.000 akcji imiennych o wartości nominalnej
100 każda, stanowiących 99,25% kapitału zakładowego i dających prawo do
99,25% głosów na walnym zgromadzeniu spółki El-Net. Transakcja ta
została szczegółowo omówiona w pkt 2 niniejszego sprawozdania.
Przed wykonaniem powyższych transakcji Netia kontrolowała 100% głosów na
walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników nabytych spółek za
pośrednictwem swoich spółek jednoosobowych. W wyniku zawartych umów
Netia stała się jedynym akcjonariuszem i udziałowcem nabytych spółek.
Plan połączenia Netii z jej spółkami zależnymi
W związku z prowadzonym procesem wewnętrznej konsolidacji spółek z Grupy
Netia została podjęta decyzja o połączeniu w trybie art. 492 ust. 1 pkt.
1 Kodeksu spółek handlowych Spółki z jej spółkami jednoosobowymi
(łączenie się przez przejęcie), mającymi siedziby w Warszawie i
działającymi pod następującymi firmami:-
Regionalne Sieci Telekomunikacyjne El-Net S.A.,- Netia Świat S.A.,
- Polbox Sp. z o.o.,Celem wewnętrznej konsolidacji jest uproszczenie i
uczynienie bardziej przejrzystą struktury kapitałowej Grupy Netia. W
opinii Zarządu wpłynie to korzystnie na jej funkcjonowanie, a w
szczególności ułatwi realizację pięcioletniego planu strategicznego.
Odrębnie zostanie podjęta decyzja co do terminu połączenia.
Za wyjątkiem Regionalnych Sieci Telekomunikacyjnych El-Net S.A. przejmowane
spółki nie prowadzą działalności telekomunikacyjnej.
Objęcie udziałów przez jednostki zależneWe
wrześniu 2004 roku dokonano rejestracji spółki Netia Mobile Sp. z o.o.
("Netia Mobile"). Udziały w tej spółce zostały objęte przez Netię
Ventures Sp. z o.o. - 99 udziałów stanowiących 99% kapitału zakładowego
i uprawniających do 99% głosów na zgromadzeniu wspólników Netii Mobile -
oraz przez Netię Globe SA - 1 udział stanowiący 1% kapitału zakładowego
i uprawniający do 1% głosów na zgromadzeniu wspólników Netii Mobile.
Udziały Netii Mobile stanowią długoterminową lokatę kapitałową dla
spółek Netia Ventures Sp. z o.o. oraz Netia Globe SA.
Wcześniejsza spłata pozostałych zobowiązań poukładowych
W dniu 8 listopada 2004 r. Zarząd i Rada Nadzorcza Emitenta podjęły decyzję o
spłacie wszystkich pozostałych zobowiązań poukładowych wynikających z
układów z wierzycielami przyjętych w postępowaniach układowych
zatwierdzonych w 2002 r. dla Netii Holdings S.A., Netii Telekom S.A. i
Netii South Sp. z o.o., których łączna wysokość wynosi 11,9 mln zł, w
terminie do końca drugiego kwartału 2005 r., to jest przed terminami
wymagalności tych zobowiązań przypadającymi do roku 2012. Spłata
wszystkich zobowiązań poukładowych umożliwi wcześniejsze ukończenie
postępowań układowych, o których mowa powyżej.
Spółka przewidywała dokonanie spłaty zobowiązań poukładowych w następujący
sposób:i. gotówką, na rachunki wskazane przez wierzycieli
Spółki, którzy wykażą, że są uprawnieni z zobowiązań poukładowych;
ii. poprzez wymianę zobowiązań poukładowych na akcje serii I, wyemitowane po
cenie 1,0826241 zł za akcję, to jest po cenie równej cenie emisyjnej
akcji Spółki serii H wyemitowanych w związku z restrukturyzacją
finansową Spółki w 2002 r. (emisja akcji była możliwa na podstawie
paragrafu 5a statutu Spółki (kapitał docelowy), pod warunkiem jej
zakończenia do dnia 12 marca 2005 r.);i. kwoty równe
zobowiązaniom poukładowym należnym tym spośród uprawnionych wierzycieli,
którzy nie zgłoszą się do Spółki w celu zaspokojenia zobowiązań
poukładowych w sposób określony w punktach (i) lub (ii) powyżej, zostaną
złożone do depozytu sądowego.Subskrypcja akcji serii
I została zakończona w dniu 16 lutego 2005 r., przy czym złożono zapisy
na 5.875.610 akcji. Wartość zobowiązań poukładowych, które zostaną
uregulowane za pomocą tych akcji wynosi 6,4 mln zł. Pozostali uprawnieni
wierzyciele, którzy chcą otrzymać gotówkę, mogą składać swoje zgłoszenie
do Spółki do dnia 29 kwietnia 2005 r.W wyniku zmiany
klasyfikacji zobowiązań poukładowych z długoterminowych do spłaty
pomiędzy 2007 r. a 2012 r. na krótkoterminowe, Spółka rozpoznała w
okresie sprawozdawczym koszt finansowy w kwocie 5,9 mln zł wynikający ze
skorygowania bieżącej wartości przyszłych płatności dotyczących
zobowiązań poukładowych do ich wartości nominalnej.
9. Transakcje ze stronami powiązanymi, w tym udzielone pożyczki
W ciągu roku obrotowego Emitent zanotował przede wszystkim następujące
transakcje ze stronami powiązanymi:·sprzedaż i zakup usług
telekomunikacyjnych·sprzedaż innych usług (wynajem powierzchni oraz
prowadzenie ksiąg) spółkom zależnym·zakup i
sprzedaż środków trwałychŁączne przychody i
koszty z tych transakcji wyniosły odpowiednio 26.199 tys. zł i 1.462
tys. zł; informacje, na temat podmiotów, które były stroną tych
transakcji zawarte są w Dodatkowych Notach Objaśniających.
Transakcja nabycia akcji El-Netu oraz późniejsze powiązane z nią transakcje ze
stronami powiązanymi opisane są w punktach 2 i 8 niniejszego
sprawozdania.W ciągu roku obrotowego Emitent udzielił spółkom
zależnym pożyczki o wartości 28.232 tys. zł (z czego 23.277 tys. zł
stanowiły pożyczki udzielone El-Netowi) z przeznaczeniem na spłatę
bieżących zobowiązań tych spółek (oraz w przypadku El-Netu na spłatę
zobowiązań inwestycyjnych). Pożyczki te są płatne na żądanie, a ich
oprocentowanie oparte jest na stawce WIBOR.Ponadto Emitent udzielił
w ciągu roku obrotowego pożyczki o wartości 92.000 tys. zł spółce Netia
Ventures z przeznaczeniem na zakup akcji i wierzytelności El-Netu.
Pożyczka ta została następnie spłacona poprzez cesję akcji El-Netu do
Emitenta.Wszystkie opisane wyżej transakcje dotyczą jednostek
zależnych objętych konsolidacją Grupy Netia.Pożyczki
udzielone podmiotom niepowiązanym zostały szczegółowo omówione w Nocie
7A i 8D oraz Dodatkowych Notach Objaśniających.
10. Emisje papierów wartościowych
W dniu 29 kwietnia 2003 r., na podstawie prospektu emisyjnego opublikowanego w
dniu 2 grudnia 2002 r., Spółka przeprowadziła subskrypcję obligacji I,
II i III serii na okaziciela o wartości nominalnej 0,01 złotych,
uprawniających ich posiadaczy do subskrybowania akcji serii J (w
przypadku obligacji I i II serii) oraz akcji serii K (w przypadku
obligacji III serii) (“Obligacje Oferowane"). W ramach oferty
subskrypcji zaoferowanych zostało 50.798.111 Obligacji Oferowanych.
Obligacje I, II i III serii nie stanowią istotnego zadłużenia długo- lub
średnioterminowego Spółki. Obligacje I i II serii miały na celu
umożliwienie odłączenia warrantów subskrypcyjnych, natomiast obligacje
III serii mają na celu umożliwienie wprowadzenia w życie Planu
Premiowania Akcjami przyjętego przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 28
czerwca 2002 r., z późniejszymi zmianami.Na dzień 31
grudnia 2004 roku Spółka wyemitowała 22.140.102 akcji na okaziciela
serii J w związku z wykonaniem przez posiadaczy 16.325.634 dwuletnich
warrantów subskrypcyjnych oraz 5.814.468 trzyletnich warrantów
subskrypcyjnych Spółki. Na każdą wyemitowaną akcję serii J przypada
jeden głos na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Cena emisyjna
każdej emitowanej akcji serii J wynosi 2,53 zł. Wpływy z emisji akcji
serii J zostały przeznaczone na bieżącą działalność Emitenta.
Na dzień 31 grudnia 2004 roku Spółka wyemitowała 771.011 akcji na okaziciela
serii K w związku z wykonaniem przez niektóre osoby uprawnione praw
wynikających z planu premiowania akcjami Spółki. Na każdą wyemitowaną
akcję serii K przypada jeden głos na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.
Dotychczasowe wpływy z emisji akcji serii J i K w związku z wykonaniem
warrantów subskrypcyjnych oraz opcji z planu motywacyjnego powiększają
saldo środków pieniężnych Emitenta i są wykorzystywane do regulowania
bieżących płatności.
11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi
W wyniku przeprowadzonej restrukturyzacji finansowej, Grupa Netia nie posiada
żadnego znaczącego długoterminowego zadłużenia z tytułu jakichkolwiek
uprzednio wyemitowanych obligacji. Posiadane przez Grupę Netia środki
finansowe pozwoliły sfinansować przejęcia spółek (nabycie TDC Polska w
kwietniu 2003 r. oraz RST El-Net S.A. w styczniu 2004 r.) z własnych
zasobów. Również wszystkie bieżące potrzeby finansowe dotyczące wydatków
operacyjnych i inwestycyjnych w ramach zaakceptowanego budżetu na dany
rok realizowane są ze źródeł własnych. Zarząd Spółki uważa, że w razie
konieczności sfinansowania kolejnych akwizycji o większej skali możliwe
byłoby uzyskania finansowania ze źródeł zewnętrznych na warunkach
rynkowych.12. Ocena
możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Strategicznym celem Emitenta i pozostałych spółek z Grupy Netia było i
pozostaje osiągnięcie pozycji wiodącego niezależnego operatora
telefonicznego w Polsce. W ciągu pierwszych lat działalności Grupa Netia
koncentrowała się na budowie sieci oraz rozwoju usług transmisji głosu,
transmisji danych i komercyjnych usług sieciowych. Wysiłki te pozwoliły
Grupie Netia osiągnąć założony cel strategiczny. Aby utrzymać zdobytą
pozycję na stale zmieniającym się rynku, Grupa Netia planuje
rozszerzenie działalności poprzez przejęcia innych podmiotów oraz rozwój
organiczny.Zakończenie w 2003 roku postępowań układowych w Polsce,
Holandii i postępowania prowadzonego w Stanach Zjednoczonych w sprawie
uznania układów przyjętych w Polsce i Holandii pozwoliło spółkom z Grupy
Netia odzyskać wypłacalność. Restrukturyzacja nie doprowadziła do
całkowitej eliminacji zadłużenia Grupy Netia. Poza dokonanym wykupem
obligacji, zgodnie z warunkami układów, do 2012 roku Grupa Netia będzie
musiała spłacić zobowiązania układowe, niezamienione na akcje serii H, o
wartości nominalnej około 11.872 tys. zł. Zarząd Emitenta podjął decyzję
o wcześniejszym spełnieniu tych zobowiązań poprzez, bądź zaoferowanie
osobom uprawnionym akcji serii I, bądź poprzez spłatę gotówką. Kwoty
pieniężne równe wartości zobowiązań, które nie będą mogły zostać
spełnione w inny sposób zostaną złożone do depozytu sądowego. Zadłużenie
Netii stanowi zarówno zadłużenie Netii istniejące przed połączeniem
Emitenta ze spółkami zależnymi wynikające z gwarancji udzielonej
uprzednio przez Emitenta posiadaczom obligacji wyemitowanych w latach
1997-2000 przez holenderskie spółki zależne Emitenta oraz stronom umowy
swap, jak również zadłużenie przejęte z Netii Telekom wskutek połączenia
tej spółki z Emitentem. Netia planuje poprzez emisję akcji serii I
uregulować całe zobowiązania wynikające zarówno z układu Emitenta, jak i
układu Netii Telekom.Istniejące na dzień 31 grudnia 2004 r.
zobowiązania El-Netu z tytułu opłat koncesyjnych o wartości nominalnej
113.662 tys. EUR (równowartość 463.627 tys. zł wg średniego kursu NBP z
dnia 31 grudnia 2004 r.), przejęte wraz z nabyciem spółki El-Net, objęte
są procesem umorzenia w zamian za poniesione i przyszłe nakłady
inwestycyjne. Zarząd uważa, że zobowiązania te zostaną umorzone zgodnie
z obowiązującymi przepisami prawa. Zobowiązania te zostały wykazane w
sprawozdaniach finansowych Grupy Netia na dzień nabycia El-Netu w
wartości godziwej odzwierciedlającej taką ocenę Zarządu, przy
uwzględnieniu pewnego stopnia ryzyka związanego z przyszłymi nakładami
inwestycyjnymi oraz innymi rodzajami ryzyka związanymi z procesem
umorzenia tych zobowiązań.
13. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla
rozwoju Grupy NetiaOczekiwania co do budowy sieci
telekomunikacyjnej i wprowadzania nowych produktówW okresie
najbliższych dwunastu miesięcy podstawowym celem Grupy Netia będzie
dalsze podwyższanie efektywności działalności telekomunikacyjnej poprzez
zwiększenie udziału klientów biznesowych w ogólnej liczbie klientów,
zwiększenie stopnia wykorzystania zasobów sieciowych Grupy Netia oraz
wprowadzenie nowych produktów do oferty.Grupa Netia będzie
dążyć do maksymalizacji stopnia wykorzystania wybudowanej sieci
szkieletowej i sieci dostępowej jednocześnie rozbudowując swoją
infrastrukturę na nowych obszarach gwarantujących krótki czas zwrotu z
inwestycji. Dodatkowo Grupa Netia planuje stopniową rozbudowę własnej
sieci ATM oraz IP tam, gdzie wystąpi popyt na usługi szybkiej transmisji
danych oraz usługi dostępu do Internetu.Grupa Netia
pracuje nad dalszym rozwojem usług niebezpośrednich, w tym usług
komutowanego dostępu do Internetu (służy temu, między innymi,
wprowadzenie numeru dostępowego 020 9267), obecnie jedynie dla własnych
klientów, a z chwilą wykonania przez TP S.A. postanowień stosownej
decyzji Prezesa URTiP także dla klientów TP S.A. Ponadto Grupa Netia
planuje dalszy rozwój usług połączeń bezpłatnych "800", usług połączeń z
podziałem opłaty "801" oraz usług audioteksowych "700".
W sierpniu 2004 roku Netia rozszerzyła ofertę ADSL, wprowadzoną po raz
pierwszy w kwietniu 2004 roku, zapewniając wybór prędkości transmisji
danych (bez limitu ilości transmitowanych danych) pomiędzy opcjami
"Net24 Premium" i "Net24 Komfort" (prędkość danych pobieranych wynosi
dla obu opcji odpowiednio 640 kb/s i 128 kb/s, natomiast prędkość danych
wysyłanych wynosi 160 kb/s i 64 kb/s). Na dzień 31 grudnia 2004 r.
klienci Netii korzystali z 17.940 portów ADSL.
Oczekiwania co do rozszerzenia obszaru i zakresu działalności
Obecnie Grupa Netia (bez uwzględnienia El-Netu) oferuje lokalne usługi
telefoniczne na obszarze zamieszkałym przez około 40% ludności Polski, a
abonenci Grupy Netia rozmieszczeni są w 15 strefach numeracyjnych w
Polsce. Wybudowanie ogólnopolskiej sieci szkieletowej oraz dokończenie
rozpoczętych prac nad rozbudową istniejącej sieci dostępowej daje Grupie
Netia możliwość rozszerzania prowadzonej działalności, jednocześnie
uniezależniając ją od sieci innych operatorów. Grupa Netia nie
przewiduje znaczącej rozbudowy sieci dostępowej i szkieletowej w
najbliższej przyszłości, w zamian skupiając się na lepszym
zagospodarowaniu istniejącej sieci. Wykorzystując wybudowaną
infrastrukturę, Grupa Netia zamierza rozszerzyć swoją działalność na
kolejne aglomeracje miejskie, oferując pełen zakres usług
telekomunikacyjnych (usługi telefoniczne, dostępu do Internetu i
transmisji danych). Grupa Netia powiększyła swój udział w rynku połączeń
międzynarodowych po jego liberalizacji, która nastąpiła 1 stycznia 2003
r.Oczekiwania co do
rozliczeń między operatoramiZatwierdzenie przez
Prezesa URTiP oferty ramowej TPSA, zgodnie z zapewnieniami Prezesa
URTiP, nie wpłynie na zmianę stawek określonych w “Stanowisku Prezesa
Urzędu Regulacji Telekomunikacji w sprawie modelu i stawek rozliczeń
międzyoperatorskich" opublikowanego w Biuletynie URTiP Nr 4/2001 oraz
“Stanowisku Prezesa URTiP w sprawie modelu rozliczeń między operatorami
sieci telefonicznych a dostawcami usług internetowych" opublikowanego 4
grudnia 2001 r., jeżeli stawki te stanowią podstawę rozliczeń z TPSA
przyjętą w zawartych już umowach o połączenie sieci lub w zastępujących
lub zmieniających te umowy decyzjach Prezesa URTiP. Zatwierdzenie oferty
nie skutkuje również zmianą stawek wynikających z postanowień decyzji
Prezesa URTiP z dnia 28 grudnia 2001 r. rozstrzygającej spór Netii 1 z
TPSA w sprawie ustalenia nowych stawek rozliczeń międzyoperatorskich
oraz otwarcia połączeń do usług sieci pre-inteligentnej - usługi
połączeń bezpłatnych “800" i usługi połączeń z podziałem opłaty “801".
Netia oczekuje, że TPSA rozpocznie wykonywanie decyzji Prezesa URTiP wydanej w
dniu 5 lutego 2002 r. spółce Netia Telekom Lublin S.A. oraz pozostałych
decyzji wydanych spółkom Grupy Netia (połączonych z Netią S.A. w grudniu
2003 r.), w sprawie otwarcia dla abonentów TPSA połączeń do Internetu
oferowanych w sieciach tych spółek oraz zasad rozliczeń z tego tytułu.
Niewykonywanie przez TPSA decyzji Prezesa URTiP było powodem nałożenia
na TPSA w drodze decyzji Prezesa URTiP z dnia 17 września 2002 r. kary
finansowej w wysokości 1.000 tys. ZŁ, którą to decyzję TPSA także
zaskarżyła. Netia zamierza wnieść powództwo przeciwko TPSA o
odszkodowanie. Jedna z najważniejszych decyzji Prezesa URTiP podtrzymana
przez sąd dotyczy rozliczeń międzyoperatorskich. Stawki rozliczeniowe
zostały ustalone przez Prezesa URTiP na podstawie kosztów ustalonych w
oparciu o stawki stosowane przez operatorów na rynkach europejskich
(benchmark), co w diametralny sposób odbiega od stawek proponowanych
przez TPSA.Netia uruchomiła numer dostępu do Internetu (020 9267) w
październiku 2001 roku i usługa została przygotowana w taki sposób, aby
mogli korzystać z niej również abonenci innych operatorów
telekomunikacyjnych. Niestety przedłużające się negocjacje z TPSA w
sprawie rozliczeń za ruch telekomunikacyjny w połączeniach z numerami
dostępowymi do Internetu, arbitraż oraz odwołania TPSA od decyzji
Prezesa URTiP spowodowały, iż od lutego 2002 roku TPSA odmawia -
początkowo wszystkim, a obecnie części swoich abonentów dostępu do
usługi świadczonej przez Netię, poprzez nierozbudowywanie niektórych
punktów styku sieci z siecią Netii, nie pobiera od swoich abonentów
opłat za korzystanie z usługi dostępu do Internetu na numer 020 92 67
oraz nie rozlicza z Netią za wymianę tego ruchu.Podobne
decyzje Prezesa URTiP w sprawie dostępu do Internetu przez numer
dostępowy Netii w innych strefach numeracyjnych również zostały
zaskarżone przez TPSA. W chwili obecnej Netia ponosi na rzecz TPSA
bardzo wysokie koszty związane z rozliczeniami za świadczone usługi
telefoniczne. Koszty te wraz z rozwojem Netii i wzrostem liczby
realizowanych połączeń w jej sieci będą stale wzrastać. Zarząd Spółki
nie może zapewnić, iż zawarcie nowej umowy o współpracy z TPSA pozwoli
na wprowadzenie systemu rozliczeń opartego na kosztach zgodnie z ww.
stanowiskami i decyzjami Prezesa URTiP, a nie na stawkach opłat objętych
ofertą TPSA zatwierdzoną przez Prezesa URTiP. Ustalenie opłat zgodnie ze
stawkami określonymi w stanowiskach Prezesa URTiP nie spowodowałoby
wprawdzie bezwzględnego obniżenia kosztów rozliczeń, gdyż, tak jak
wspomniano, będą one wzrastać wraz ze wzrostem liczby dokonywanych
połączeń w sieci Netii, ale umożliwiłoby dokonywanie ich na znacznie
korzystniejszych zasadach niż obecnie.W celu obniżenia kosztów
rozliczeń ponoszonych na rzecz TPSA Netia zawarła także umowy o
współpracy z dwoma operatorami sieci telefonii komórkowej tj. Polską
Telefonią Cyfrową Sp. z o.o. oraz Polkomtel S.A. Wobec wzrastającej
liczby abonentów w sieci telefonii komórkowej tych operatorów następuje
znaczący wzrost liczby połączeń realizowanych pomiędzy siecią Netii i
siecią telefonii komórkowej, co skutkuje znaczącym wzrostem udziału
kosztów rozliczeń tych połączeń w całości kosztów rozliczeń
międzyoperatorskich Netii.14. Zmiany w podstawowych
zasadach zarządzania Grupą Netia
Jak wspomniano powyżej, w latach 2002 - 2003 dokonały się głębokie zmiany w
strukturze własnościowej, organach nadzorczych i wykonawczych oraz
zasadach zarządzania Grupą Netia. Zintensyfikowano procesy windykacyjne,
zrezygnowano z klientów niepłacących rachunków na czas. Z etapu
ekspansji geograficznej Grupa Netia przeszła do etapu nastawienia na jak
najefektywniejsze wykorzystanie zgromadzonych już zasobów poprzez rozwój
organiczny i nabycia innych podmiotów. Trend ten był kontynuowany w 2004
roku.15. Zmiany w
składzie osób zarządzających i nadzorujących Grupy Netia w ciągu
ostatniego okresu obrotowego
Zmiany w składzie Zarządu NetiiW 2004 roku z funkcji członka
Zarządu zrezygnowali:·Zbigniew Łapiński - z dniem 25 lutego
2004 r.,·Elizabeth McElroy - z dniem 29 lutego 2004 r.
Jednocześnie z dniem 1 maja 2004 r. Rada Nadzorcza powołała na
stanowisko członka Zarządu Irene Cackett.Ponadto z dniem
29 października 2004 r. Rada Nadzorcza powołała Kenta Holdinga na
stanowisko członka Zarządu oraz Dyrektora Finansowego Spółki.
Zmiany osób pełniących funkcję członków Zarządu Netii były odpowiednio
odzwierciedlane w składach zarządów spółek zależnych Grupy Netia.
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej NetiiW dniu 23 stycznia 2004
roku Spółka została poinformowana o rezygnacji Andrzeja Wiercińskiego ze
stanowiska członka Rady Nadzorczej Spółki. Rezygnacja Andrzeja
Wiercińskiego stała się skuteczna z dniem 2 marca 2004 roku.
W dniu 11 marca 2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło
uchwały dotyczące zmian w składzie Rady Nadzorczej. Z jej składu
odwołani zostali Jarosław Bauc, Morgan Ekberg oraz Ewa-Maria Robertson.
W tym samym dniu do Rady Nadzorczej powołani zostali Mark Holdsworth,
Hubert Janiszewski, Bogusław Kasprzyk oraz Alicja Kornasiewicz.
16. Określenie łącznej liczby akcji będących w posiadaniu osób zarządzających
i nadzorujących Grupy Netia
Żadna z osób zarządzających Grupą Netia nie posiadała akcji Spółki w okresie
od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r. Według stanu na dzień 31 grudnia
2004 r. Andrzej Radzimiński - członek Rady Nadzorczej Spółki - posiadał
10.000 akcji zwykłych i 1.000 akcji serii A1, uprawniających do
powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki oraz
23.104 warranty subskrypcyjne uprawniające do nabycia akcji serii J
Spółki. Według stanu na dzień 31 grudnia 2004 r. Nicholas Cournoyer -
Przewodniczący Rady Nadzorczej, posiadał 3.000 akcji serii A Spółki oraz
6.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do nabycia akcji serii J
Spółki.17.
Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Netii S.A.
Akcjonariusze Netii S.A. posiadający na dzień 31 grudnia 2003 roku ponad 5%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Na podstawie informacji przekazanych Emitentowi przez akcjonariuszy oraz
raportów złożonych przez akcjonariuszy w Komisji Papierów Wartościowych
w Stanach Zjednoczonych, na dzień 31 grudnia 2003 r. znaczne pakiety
akcji Spółki były w posiadaniu następujących podmiotów:
·Podmioty zależne od Montpelier Asset Management Ltd posiadały łącznie
21.154.135 akcji Spółki stanowiących 6,14% kapitału zakładowego Spółki i
uprawniających do 6,14% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Spółki. Dodatkowo pan Nicholas Cournoyer, dyrektor
zarządzający Montpelier Asset Management Ltd, posiadał 3.000 akcji
Spółki oraz 6.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do nabycia
akcji serii J Spółki.Następujące podmioty zależne od
Montpelier Asset Management Ltd posiadały akcje Spółki:
Liczba akcji15.178.150 - Consulta Emerging Markets Debt Fund Limited
3.673.976 - Montpelier Global High Yield1.614.615 - Cusco LLC
34.762 - Ashfield Investments NV652.632 - Bessemer Trust Company
Procent kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Spółki4,41% - Consulta Emerging Markets Debt Fund Limited
1,07% - Montpelier Global High Yield0,47% - Cusco LLC0,01% - Ashfield
Investments NV0,18% - Bessemer Trust Company·Podmioty
zależne od SISU Capital Limited posiadały łącznie 23.743.225 akcji
Spółki stanowiących 6,89% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających
do 6,89% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Spółki.Następujące podmioty zależne od SISU Capital
Limited posiadały akcje Spółki:Liczba akcji
12.583.340 - SISU Capital Fund Limited4.020.311 - SISU Capital Fund
Limited II, Ltd4.454.645 - SISU Capital Fund LP2.684.929 - ARVO
Master FundProcent kapitału zakładowego i głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki3,66% - SISU Capital Fund
Limited1,17% - SISU Capital Fund Limited II, Ltd1,29% - SISU
Capital Fund LP0,77% - ARVO Master Fund·Podmioty zależne od
Griffin Capital Management Ltd posiadały łącznie 20.464.626 akcji Spółki
stanowiących 5,94% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 5,94%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
Następujące podmioty zależne od Griffin Capital Management Ltd posiadały akcje
Spółki:Liczba akcji15.005.430 - Griffin Eastern
European Fund151.799 - Griffin European Equity Fund804.431 -
Griffin European Opportunities Fund4.502.966 - Griffin Eastern
European Value FundProcent kapitału zakładowego i głosów na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki4,36% - Griffin
Eastern European Fund0,04% - Griffin European Equity Fund0,23% -
Griffin European Opportunities Fund1,31% - Griffin Eastern European
Value Fund·Pioneer Pekao Investment Management SA (“PPIM")
posiadał łącznie 17.261.012 akcji Spółki (w zakresie akcji wchodzących w
skład portfeli zarządzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi
zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie), co
stanowi 5,01% kapitału zakładowego oraz uprawnia PPIM do 5,01%
całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
Zmiany w stanie posiadania akcji przez akcjonariuszy Spółki w okresie od 31
grudnia 2003 r. do dnia podpisania niniejszego sprawozdania
Na podstawie informacji przekazanych Emitentowi przez akcjonariuszy oraz
raportów złożonych przez akcjonariuszy w Komisji Papierów Wartościowych
w Stanach Zjednoczonych, od dnia 31 grudnia 2003 r. do dnia podpisania
niniejszego sprawozdania, miały miejsce następujące zmiany dotyczące
znacznych pakietów akcji Spółki (udział w kapitale i liczba głosów
obliczone na podstawie liczby akcji stanowiących kapitał zakładowy
Emitenta na dzień 1 marca 2005 roku):·w wyniku nabycia
akcji Emitenta podmioty zależne J.P. Morgan Chase & Co. posiadały
łącznie 28.917.766 akcji Spółki, stanowiących 7,76% kapitału zakładowego
Spółki i uprawniających do 7,76% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy SpółkiNastępujące podmioty
zależne od J.P. Morgan Chase & Co. posiadały akcje Spółki:
Liczba akcji16.187.642 - J.P. Morgan Securities Ltd.12.730.124 - J.P.
Morgan Fleming Asset Management (UK) Ltd.Procent kapitału
zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki
4,34% - J.P. Morgan Securities Ltd.3,42% - J.P. Morgan Fleming Asset
Management (UK) Ltd.·Podmioty zależne od Montpelier Asset
Management Ltd posiadały łącznie 21.154.135 akcji Spółki stanowiących
5,67% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 5,67% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Dodatkowo pan
Nicholas Cournoyer, dyrektor zarządzający Montpelier Asset Management
Ltd, posiadał 3.000 akcji Spółki oraz 6.000 warrantów subskrypcyjnych
uprawniających do nabycia akcji serii J Spółki. Liczba akcji Spółki
będących własnością podmiotów zależnych od Montpelier Asset Management
Ltd nie zmieniła się od dnia 31 grudnia 2003 r.
Następujące podmioty zależne od Montpelier Asset Management Ltd
posiadały akcje Spółki:Liczba akcji11.779.843
- Consulta Emerging Markets Debt Fund Limited3.673.976 - Montpelier
Global High Yield3.398.307 - Chelsea Investments LP1.614.615 -
Cusco LLC652.632 - Bessemer Trust Company34.762 - Ashfield
Investments NVProcent kapitału zakładowego i głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki3,16% - Consulta Emerging
Markets Debt Fund Limited0,99% - Montpelier Global High Yield
0,91% - Chelsea Investments LP0,43% - Cusco LLC0,17% - Bessemer
Trust Company0,01% - Ashfield Investments NV·Podmioty
zależne od SISU Capital Limited posiadały łącznie 23.743.225 akcji
Spółki stanowiących 6,37% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających
do 6,37% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Spółki. Liczba akcji Spółki będących własnością podmiotów zależnych od
SISU Capital Limited nie zmieniła się od dnia 31 grudnia 2003 r.
Następujące podmioty zależne od SISU Capital Limited posiadały akcje Spółki:
Liczba akcji12.583.340 - SISU Capital Fund Limited4.454.645 - SISU
Capital Fund LP4.020.311 - SISU Capital Fund Limited II, Ltd
2.684.929 - ARVO Master FundProcent kapitału zakładowego i
głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki
3,38% - SISU Capital Fund Limited1,19% - SISU Capital Fund LP1,08% -
SISU Capital Fund Limited II, Ltd0,72% - ARVO Master Fund
·Podmioty zależne od Griffin Capital Management Ltd posiadały łącznie
20.464.626 akcji Spółki stanowiących 5,49% kapitału zakładowego Spółki i
uprawniających do 5,49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Spółki. Liczba akcji Spółki będących własnością podmiotów
zależnych od Griffin Capital Management Ltd nie zmieniła się od dnia 31
grudnia 2003 r.Następujące podmioty zależne od Griffin Capital
Management Ltd posiadały akcje Spółki:Liczba akcji
15.005.430 - Griffin Eastern European Fund4.502.966 - Griffin Eastern
European Value Fund804.431 - Griffin European Opportunities Fund
151.799 - Griffin European Equity FundProcent kapitału
zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki
4,03% - Griffin Eastern European Fund1,20% - Griffin Eastern European
Value Fund0,22% - Griffin European Opportunities Fund0,04% -
Griffin European Equity Fund·Liczba akcji posiadanych uprzednio
przez Pioneer Pekao Investment Management SA nie kwalifikowała go jako
przekraczającego próg 5%.
18. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu Grupy
Netia na dzień 31 grudnia 2004 r.
Na dzień 31 grudnia 2004 r. wartość netto aktywów trwałych wynosiła 2.168,2
mln zł (83% aktywów ogółem) i wzrosła o 13% w porównaniu do stanu na
koniec 2003 r., co jest związane głównie z nabyciem El-Netu, opisanym w
pkt 2. Kapitał własny na dzień bilansowy wynosił 2.285,8 mln zł,
stanowiąc 88% wartości pasywów (główne czynniki wpływające na osiągnięty
wynik netto opisano w pkt 2). Zobowiązania długoterminowe wynosiły 55,3
mln zł (2% wartości pasywów) i wzrosły w stosunku do roku poprzedniego
przede wszystkim na skutek przejęcia zobowiązań El-Netu z tytułu
koncesji telekomunikacyjnych (stanowiących na dzień bilansowy wartość
54,1 mln zł). Wzrost w okresie sprawozdawczym zobowiązań
krótkoterminowych (do kwoty 119,4 mln zł, tj. o 57%) spowodowany był
zarówno przejęciem zobowiązań El-Netu, jak i przeniesieniem ze
zobowiązań długoterminowych zobowiązań poukładowych oraz ich ujęciem
według wartości nominalnej. Nabycie El-Netu miało także decydujący wpływ
na zmianę ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych, która
wynosiła na koniec 2004 roku 77,7 mln zł, z czego 72,0 mln zł dotyczy
wspomnianej transakcji.Podstawowe wskaźniki płynności finansowej na
dzień 31 grudnia 2004wskaźnik płynności I – 2,5
wskaźnik płynności II – 2,5szybkość obrotu
należności* - 43 dniszybkość obrotu zobowiązań** - 44 dni
*Obliczony w odniesieniu do należności handlowych** Obliczony w
odniesieniu do zobowiązań handlowych19. Umowy,
w wyniku których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach
posiadanych akcjiW wyniku
umowy restrukturyzacyjnej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału
Spółka po uwzględnieniu realizacji do dnia 31 grudnia 2004 r. 22.140.102
warrantów subskrypcyjnych przydzielonych uprzednim akcjonariuszom,
Spółki może wyemitować maksymalnie 64.848.442 akcje serii J. Pozostałe
warranty subskrypcyjne w ilości 42.708.340 mogą być zamieniane na akcje
serii J do 29 kwietnia 2005 i 2006 r.Na podstawie planu
motywacyjnego Emitent może również wyemitować maksymalnie do 18.373.785
akcji serii K nie później niż do 31 grudnia 2007 r. W związku z
wykonaniem przez niektóre osoby uprawnione praw wynikających z tego
planu, na dzień 31 grudnia 2004 roku Spółka wyemitowała 771.011 akcji
serii K.Na podstawie punktu 5A Statutu Spółki, Zarząd Emitenta
przeprowadził emisję akcji serii I w celu wcześniejszej spłaty
zobowiązań poukładowych. Subskrypcja akcji serii I została zakończona w
dniu 16 lutego 2005 r., przy czym złożono zapisy na 5.875.610 akcji.
Akcje te zostaną włączone do kapitału zakładowego Emitenta po ich
zarejestrowaniu przez odpowiedni sąd rejestrowy.
Warszawa, 1 marca 2005 r.Wojciech Mądalski
Paul KearneyIrene CackettKent Holding
| |
