| |
Niektóre informacje wymagane przez Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych z dnia 16 października 2001 r. (Dz. U. Nr 139 z 2001 r., poz. 1568) zostały zawarte w Dodatkowych Notach Objaśniających powyżej i w związku z tym nie zostały zawarte w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu. 1. Informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe prezentowane w niniejszym raporcie zostały sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości opisanymi we Wprowadzeniu do tych sprawozdań. 2. Omówienie czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na działalność Grupy Netia i osiągnięte wyniki finansowe (nie w tysiącach). Nabycie akcji i wierzytelności spółki Regionalne Sieci Telekomunikacyjne El-Net S.A.W dniu 29 stycznia br. Netia nabyła za pośrednictwem swojej w 100% zależnej spółki Netia Ventures Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Netia Ventures") spółkę Regionalne Sieci Telekomunikacyjne El-Net S.A. ("El-Net"), alternatywnego operatora telefonii stacjonarnej działającego przede wszystkim w Warszawie i Bydgoszczy. Transakcja nabycia objęła również 100% zadłużenia El-Netu wobec poprzedniego akcjonariusza oraz konsorcjum banków. Nabycie El-Netu przeprowadzone zostało zgodnie z business planem Grupy Netia zakładającym wiodącą rolę Emitenta w konsolidacji sektora telekomunikacyjnego w Polsce.31 maja 2004 r. Spółka nabyła od Netii Ventures 3.970.000 akcji o wartości nominalnej 100 zł każda, stanowiących, łącznie z 30.000 akcji nabytymi w lutym 2004 r., 100% kapitału zakładowego El-Netu. Własność akcji została przeniesiona na Emitenta jako forma spłaty pożyczek udzielonych uprzednio Netii Ventures przez Emitenta o łącznej wartości 100,8 mln zł (łącznie z należnymi odsetkami). Razem z akcjami El-Netu Spółka nabyła również wierzytelności o łącznej wartości 125,7 mln zł (łącznie z należnymi odsetkami). Spółka dokonuje konsolidacji El-Netu metodą ceny nabycia począwszy od dnia 1 lutego 2004 r. (uwzględniając istotne transakcje, które miały miejsce pomiędzy 29 stycznia a 1 lutego 2004 r.). W sprawozdaniu finansowym sporządzonym za okres 11 miesięcy zakończonym 31 grudnia 2004 r. nabyta spółka wykazała przychody w wysokości 132,5 mln zł oraz zysk operacyjny w wysokości 27,9 mln zł (uwzględniający odpis ujemnej wartości firmy z konsolidacji w wysokości 5,8 mln zł), stanowiący ok. 30% zysku operacyjnego Grupy. Łączna wartość aktywów i zobowiązań na dzień 31 grudnia 2004 r. wynosiła odpowiednio 326,9 mln zł i 72,3 mln zł. Na dzień 31 grudnia 2004 r. stan środków pieniężnych El-Netu wynosił 20,8 mln zł. Powyższe wartości zostały skorygowane o transakcje wewnątrzgrupowe związane z konsolidacją Grupy Netia. Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych W 2004 roku Grupa Netia dokonała odpisu aktualizującego wartość aktywów trwałych w łącznej wysokości 20,2 mln zł, w tym: 15,2 mln zł dotyczyło nieużywanego wyposażenia central abonenckich (w związku z ich rozpoczętą modernizacją) i systemu poczty głosowej, 3,5 mln zł zaniechanych projektów inwestycyjnych, a 1,5 mln zł oprogramowania komputerowego, którego Grupa Netia nie będzie użytkować. Ponadto w stosunku do zaniechanych projektów inwestycyjnych utworzona została rezerwa na podatek VAT podlegający zwrotowi do Urzędu Skarbowego w przypadku decyzji o spisaniu nakładów poniesionych. Podatek odroczonyNa dzień 31 grudnia 2004 r. Zarząd przeprowadził analizę dotyczącą podatku odroczonego i zmienił swoją ocenę co do jego ujęcia. Na podstawie budżetu na rok 2005 i biznes planu na lata 2005 – 2008 oszacowano, że w przyszłości Grupa Netia osiągnie dochód do opodatkowania. Analiza Zarządu obejmowała także inne czynniki, takie jak: stabilny wzrost przychodów w przeszłości, specyfikę branży telekomunikacyjnej, uwarunkowania ekonomiczne działalności Grupy Netia oraz stabilność norm prawnych, którym podlegają spółki z Grupy Netia. Z chwilą, gdy stało się prawdopodobne, że Grupa Netia może osiągnąć dochód podatkowy w okresie objętym analizą, tj. w latach 2005 – 2008, rozpoznano na dzień bilansowy aktywo z tytułu podatku odroczonego, w wysokości 46.843 tys. zł. Cała wartość aktywa została odniesiona na rachunek zysków i strat, zwiększając jednocześnie zysk netto o kwotę 46.843 tys. zł.Według stanu na dzień bilansowy Grupa Netia wykazywała ujemne różnice przejściowe w łącznej wysokości 828.788 tys. zł i niewykorzystane straty podatkowe możliwe do odliczenia od dochodu w przyszłości w wysokości 671.780 tys. zł (łączna wartość wynikającego z nich potencjalnego aktywa z tytułu podatku odroczonego wyniosła 285.108 tys. zł). Aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego powstałe w związku z przejściowymi różnicami oraz stratami podatkowymi możliwymi do odliczenia w następnych latach, zostało wykazane w takim zakresie, w jakim istnieje prawdopodobieństwo jego realizacji w przyszłości. Grupa Netia nie rozpoznała w okresie sprawozdawczym aktywa z tytułu podatku odroczonego o wartości 49.793 tys. zł związanego ze stratami podatkowymi w wysokości 262.071 tys. zł, ze względu na niewystarczające podstawy dla oszacowania przyszłych dochodów podatkowych, które mogłyby wpłynąć na realizację tego aktywa. Straty podatkowe, na których nie rozpoznano aktywa możliwe do odliczenia w następnych latach, mogą zostać wykorzystane w następujący sposób: 134.539 tys. zł do 2005 r. oraz 127.532 tys. zł do 2006 r. Ponadto, Grupa Netia nie rozpoznała aktywa z tytułu podatku odroczonego o wartości 73.835 tys. zł w związku ze stratami podatkowymi spółek zależnych w wysokości 388.604 tys. zł, których odliczenie nie będzie możliwe ze względu na planowane ich połączenie z Emitentem.Ze względu na brak na tym etapie konkretnych, wiarygodnych prognoz co do wysokości dochodu do opodatkowania, jaki mógłby wystąpić po roku 2008, Grupa Netia nie rozpoznała aktywa z tytułu podatku odroczonego o wartości 114.637 tys. zł, wynikającego z ujemnych różnic przejściowych w wysokości 603.353 tys. zł.Z uwagi na fakt, że kalkulacja podatku odroczonego opiera się na szacunkach i ocenach Zarządu, oceny te zawierają element niepewności, a rzeczywiste wartości mogą różnić się od prognozowanych. Faktyczny przyszły wynik może również ulec zmianie na skutek zmian ekonomicznych, technologicznych i związanych z konkurencją w otoczeniu, w którym prowadzi działalność Grupa Netia. Wobec powyższego Grupa Netia będzie kontynuować ocenę swojej pozycji podatkowej na każdy dzień bilansowy.Dane operacyjneWedług stanu na dzień 31 grudnia 2004 r. oraz w czwartym kwartale 2004 roku, Grupa Netia osiągnęła następujące wskaźniki operacyjne: ilość linii dzwoniących – 424.802ilość instytucjonalnych linii dzwoniących – 145.658, to jest 34,3% wszystkich linii dzwoniącychśredni miesięczny przychód na linię abonencką - 105 złNowa usługa stałego dostępu do Internetu w technologii ADSLZ dniem 15 kwietnia 2004 r. Grupa Netia wprowadziła nową usługę szerokopasmowego dostępu do Internetu w technologii ADSL pod nazwą "Net24". Nowa usługa jest skierowana do abonentów Netii posiadających zarówno linie analogowe jak i linie ISDN. 3. Omówienie kierunku rozwoju działalności Grupy Netia Przeprowadzona Restrukturyzacja spowodowała, że dotychczasowi wierzyciele Grupy Netia stali się właścicielami większości akcji, co doprowadziło do zmiany kontroli nad Grupą Netia z początkiem 2003 r.W maju 2003 roku Zarząd przyjął główne założenia pięcioletniego planu strategicznego Grupy Netia, zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą, zgodnie z którym nadrzędnym celem jest uzyskanie pozycji najczęściej wybieranego przez klientów biznesowych operatora usług telekomunikacyjnych w Polsce. Grupa Netia będzie koncentrować się na świadczeniu kompleksowych usług telekomunikacyjnych o wysokiej wartości dodanej, ukierunkowując przyszły wzrost i rozwój oferty produktowej na zaspokajanie potrzeb klientów biznesowych, przy jednoczesnym utrzymaniu wysokich standardów świadczenia usług dla sektora masowego. Grupa Netia planuje osiągać maksymalny poziom zadowolenia klientów, oferując oprócz tradycyjnych usług głosowych zaawansowane rozwiązania telekomunikacyjne, w tym transmisję danych, dostęp do Internetu i usługi szerokopasmowe. Utrzymując dotychczasowe wyniki, Grupa Netia zamierza konsekwentnie rozwijać trendy dwucyfrowego wzrostu przychodów i zwiększania marży EBITDA poprzez poszerzenie zakresu usług świadczonych klientom biznesowym. Powyższy cel ma zostać osiągnięty poprzez: (i) przejęcia innych firm/podmiotów, (ii) ekonomicznie uzasadnioną rozbudowę sieci telekomunikacyjnej, poszerzającą obszary dostępu metodą rozwoju organicznego lub nabywania aktywów oraz (iii) wprowadzanie nowych produktów i usług. Inwestycje na rynku masowym ukierunkowane będą na obniżenie ilości rezygnacji oraz wyłączeń klientów (churn) i utrzymanie istniejącej bazy klientów. Rozwój Grupy Netia będzie finansowany ze środków własnych Spółki oraz z oszczędności uzyskiwanych dzięki: (i) optymalizacji działalności na rynku masowym, (ii) wprowadzaniu kolejnych ulepszeń operacyjnych oraz (iii) efektom synergii finansowych, powstałych w wyniku połączeń z nabytymi podmiotami. Równocześnie, przejęcia dużych podmiotów, włączając fuzje, mogą wymagać odrębnego finansowania.Podstawowymi celami działalności Grupy Netia są: ·wprowadzanie nowych produktów i usług dla klientów biznesowych, zgodnie z ich potrzebami oraz trendami technologicznymi;·przeorganizowanie trybu świadczenia usług na rzecz klientów biznesowych w sposób zapewniający wyższą jakość usług klientom kluczowym, tzn. klientom, którzy generują lub w stosunku, do których przewiduje się, że będą generować znaczącą część przychodów Grupy Netia. Realizacja tych założeń będzie wymagać reorganizacji stosownych zespołów w Spółce oraz odpowiednich realokacji wydatków na działalność operacyjną oraz inwestycje; ·optymalizacja poziomu usług i wydatków związanych z rynkiem masowym poprzez wykorzystanie efektywności dostępnej w ramach nowego systemu zarządzania obsługą klienta (CRM);·nabywanie innych spółek telekomunikacyjnych, których przejęcie wesprze strategiczne założenia Grupy Netia dotyczące koncentracji działalności na segmencie klientów biznesowych, tak jak w przypadku ostatniej transakcji zakupu spółki El-Net S.A.; oraz·osiąganie atrakcyjnych, dwucyfrowych wzrostów średnich rocznych przychodów oraz solidnych wskaźników rentowności, zapewniających inwestorom coroczną poprawę marż, prowadzącą do podwojenia przychodów i osiągnięcia marży EBITDA na poziomie 35% do roku 2008.4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń związanych z działalnością operacyjną Ryzyko zmiany strategii Grupy NetiaPrzeprowadzona Restrukturyzacja stała się podstawą do opracowania strategii, która umożliwia realizację średnio- i długoterminowych celów Spółki. W dniu 6 maja 2003 r. Rada Nadzorcza zaaprobowała główne założenia strategii rozwoju Grupy Netia. Biznes plan został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w dniu 3 października 2003 r. i jest realizowany zgodnie z założeniami, niemniej jednak nie można wykluczyć, że zawarte w nim szczegółowe rozwiązania nie zostaną zmodyfikowane. Nie można również przewidzieć czy takie zmiany nie będą miały negatywnego wpływu na działalność operacyjną Grupy Netia, jej kondycję finansową i osiągane wyniki. Zmiany struktury akcjonariuszy mogą mieć wpływ na prowadzoną przez nas działalnośćNa skutek restrukturyzacji Netia nie jest kontrolowana przez żadnego inwestora strategicznego, a akcje są w posiadaniu dużej liczby akcjonariuszy. Po emisji akcji serii H w dniu 23 grudnia 2002 r. udział akcjonariuszy sprzed restrukturyzacji spadł poniżej 10% w kapitale zakładowym. Ponadto w dniu 16 maja 2003 r. akcjonariusze sprzed restrukturyzacji otrzymali warranty subskrypcyjne uprawniające ich do otrzymania akcji serii J. Emitent przyznał również opcje na akcje serii K niektórym członkom Zarządu i kadry menedżerskiej w ramach planu motywacyjnego. Ponadto Zarząd Emitenta podjął decyzję o emisji do 18.373.785 akcji serii I przeznaczonych na wcześniejszą spłatę zobowiązań poukładowych. Jeżeli wszystkie warranty subskrypcyjne i wszystkie opcje na akcje zostaną zrealizowane oraz emisja akcji serii I będzie dokonana w maksymalnej wysokości, akcje serii I oraz akcje serii J i akcje serii K będą stanowić 23% kapitału zakładowego Emitenta. W rezultacie stan posiadania obecnych akcjonariuszy Spółki zostanie zredukowany. Dokumenty korporacyjne Netii, podobnie jak przepisy polskiego prawa, nie zawierają ograniczeń, które w znaczący sposób ograniczałyby zmiany kontroli w stosunku do Emitenta wskutek nabycia przez osoby trzecie znaczących ilości Akcji. Wobec tego, takie zmiany kontroli mogą nastąpić i mogą mieć wpływ na skład Rady Nadzorczej i Zarządu, a co za tym idzie na strategię i działalność Grupy Netia. Z tych powodów Emitent nie może zapewnić, że strategia Grupy Netia będzie realizowana zgodnie z pierwotnymi założeniami. Ponadto nie ma pewności, że nowi akcjonariusze nie opracują innej strategii, która mogłaby znacząco różnić się od obecnej. Wpływ potencjalnych przyszłych przejęć i akwizycji Jednym z głównych założeń przyjętej strategii Grupy Netia, mogących mieć istotny wpływ na poziom przychodów i wyniki finansowe, są przejęcia lub fuzje z innymi podmiotami. W przypadku niezrealizowania tego celu Spółka może nie być w stanie osiągnąć w przyszłości planowanych wyników operacyjnych i finansowych. Także z chwilą, gdy Spółka dokona przejęcia innego podmiotu, proces pełnego zintegrowania tejże jednostki może być obarczony wieloma ryzykami, np. odejścia kluczowych pracowników, utraty części klientów czy też wysokich kosztów całego procesu integracji. Rozproszenie alternatywnych operatorów świadczących przewodowe usługi telefoniczne, może spowodować ich postępującą konsolidację na polskim rynku. Emitent dokonuje oceny potencjalnych przejęć i akwizycji, gdy pojawiają się takie możliwości. Realizacja takich transakcji wymaga szczególnego zaangażowania kierownictwa wysokiego szczebla Spółki i może się wiązać ze znaczącymi kosztami związanymi z identyfikacją i oceną kandydatów do przejęcia, negocjowaniem umów i integracją przejmowanych podmiotów. Dla przeprowadzenia takich transakcji Grupa Netia może wymagać dodatkowego finansowania.Korzyści z potencjalnych przejęć zależeć będą przede wszystkim od zdolności Grupy Netia do integracji przejmowanych podmiotów w swoje struktury. Przyszłe nabycia mogą się wiązać z przejęciem istniejących zobowiązań i ryzykiem wystąpienia zobowiązań nieujawnionych. Grupa Netia nie może zapewnić, że w przyszłości wystąpią korzystne możliwości przejęć bądź, gdy takie nastąpią, że ich wynikiem będzie udana integracja podmiotów nabytych z Grupą Netia. Nieudane włączenie nabywanych podmiotów w strukturę Grupy Netia może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy Netia i jej sytuację finansową. Ryzyko technologiczneSektor telekomunikacyjny jest obszarem gwałtownych zmian technologicznych. Grupa Netia projektując i rozbudowując swoje sieci stosuje najnowsze rozwiązania techniczne. Nie można jednak przewidzieć, jakie skutki dla działalności Grupy Netia mogą mieć zmiany technologiczne w dziedzinie telefonii przewodowej, transmisji bezprzewodowej, protokołu przekazu głosu przez Internet czy telefonii wykorzystującej telewizję kablową. W szczególności, na działalność Grupy Netia może wpłynąć tendencja świadczenia usług telekomunikacyjnych poprzez platformy bezprzewodowe i przenośne z bezprzewodowym dostępem szerokopasmowym oraz systemami telefonii komórkowej trzeciej generacji posiadającym możliwości IP. Nawet jeżeli Grupie Netia uda się dokonać adaptacji jej działalności do takich zmian technologicznych, nie można zapewnić, że inni uczestnicy rynku, z którymi Grupa Netia musi współpracować także będą zdolni przystosować się do tych zmian co najmniej w takim samym stopniu. Ryzyko odejścia kluczowych członków kierownictwa i trudności związane z pozyskaniem nowej wykwalifikowanej kadry zarządzającej Działalność Grupy Netia jest uzależniona od jakości pracy jej pracowników i kierownictwa. Zarząd nie może zapewnić, że ewentualne odejście niektórych członków kierownictwa nie będzie mieć negatywnego wpływu na działalność, sytuację finansową i wyniki Grupy Netia, która wraz z odejściem niektórych członków kierownictwa mogłaby zostać pozbawiona personelu posiadającego znaczną wiedzę i doświadczenie z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Zmiany w składzie kadry kierowniczej mogą wywołać zakłócenia w działalności Grupy Netia. Ryzyko wynikające ze zmiany Prawa telekomunikacyjnegoNowe Prawo telekomunikacyjne zawiera przepisy zgodne z nowym pakietem dyrektyw UE w dziedzinie telekomunikacji, tzw. "Pakiet 2002". Nowe Prawo telekomunikacyjne weszło w życie w dniu 3 września 2004 r. z wyjątkiem niektórych przepisów, które wchodzą w życie w dniu 1 stycznia 2005 r. Na podstawie przepisów nowego Prawa telekomunikacyjnego na operatorów kontrolujących dostęp do abonentów mogą zostać nałożone przez Prezesa URTiP obowiązki niezbędne do zapewnienia użytkownikom końcowym możliwości komunikowania się z użytkownikami innego przedsiębiorcy telekomunikacyjnego, w tym obowiązek połączenia sieci. Obowiązki udostępniania sieci innym operatorom, w szczególności w celu jej połączenia lub współkorzystania z lokalnej pętli abonenckiej, kalkulacji kosztów i oparcia opłat pobieranych z tytułu dostępu do sieci o te kalkulacje oraz prowadzenia rachunkowości regulacyjnej odrębnie dla każdej ze świadczonych usług telekomunikacyjnych, mogą być nałożone na przedsiębiorcę telekomunikacyjnego w przypadku stwierdzenia, iż zajmuje on znaczącą pozycję rynkową na jednym z rynków telekomunikacyjnych, które zostaną wyszczególnione w rozporządzeniu ministra właściwego ds. łączności. Nowe Prawo telekomunikacyjne nie określa obszaru, na którym dokonuje się oceny pozycji rynkowej przedsiębiorcy telekomunikacyjnego. Może to powodować, iż Prezes URTiP będzie wyznaczał przedsiębiorców telekomunikacyjnych mających znaczącą pozycję rynkową na małych obszarach, na których nawet niewielki przedsiębiorca telekomunikacyjny może mieć duży udział w rynku. Stanowić to będzie podstawę do nałożenia na niego również innych obowiązków regulacyjnych, które będą jednak musiały pozostawać w proporcji do przewagi rynkowej przedsiębiorcy telekomunikacyjnego, tj. do stopnia, w którym zakłóca ona istnienie skutecznej konkurencji na danym rynku usług telekomunikacyjnych. Zgodnie z nowym Prawem telekomunikacyjnym każdy operator publicznej sieci telekomunikacyjnej zobowiązany jest do prowadzenia negocjacji w sprawie zawarcia umowy o dostępie telekomunikacyjnym na wniosek innego przedsiębiorcy telekomunikacyjnego. Prezes URTiP będzie jednak upoważniony do rozstrzygnięcia sporu stron negocjacji w drodze decyzji administracyjnej, która zastąpi umowę w tym przedmiocie jedynie wówczas, gdy jedną z negocjujących stron będzie operator publicznej sieci telekomunikacyjnej zobowiązany do zapewnienia dostępu telekomunikacyjnego.Nowe Prawo telekomunikacyjne przewiduje, iż obowiązek świadczenia usługi powszechnej będzie ciążył na przedsiębiorcy telekomunikacyjnym wyznaczonym w decyzji Prezesa URTiP wydanej po przeprowadzeniu postępowania przetargowego. W razie braku ofert na świadczenie usługi powszechnej lub poszczególnych usług wchodzących w jej skład, do wykonywania obowiązku świadczenia usługi powszechnej Prezes URTiP wyznaczy dostawcę publicznie dostępnych usług telekomunikacyjnych w stacjonarnej publicznej sieci telefonicznej o znaczącej pozycji rynkowej. Przedsiębiorcy telekomunikacyjni, których przychód z działalności telekomunikacyjnej przekroczy 4.000 tys. zł będą musieli uczestniczyć w finansowaniu wykonywania tego obowiązku, przez współfinansowanie dopłat do usług powszechnych, jeśli dopłata zostanie przyznana przedsiębiorcy telekomunikacyjnemu wyznaczonemu na podstawie decyzji Prezesa URTiP. Wysokość kwoty udziału przedsiębiorcy telekomunikacyjnego zobowiązanego do dopłaty będzie ustalana również decyzją Prezesa URTiP, jednak kwota ta nie może przekroczyć wysokości 1% przychodów przedsiębiorcy telekomunikacyjnego w danym roku kalendarzowym. Kwota udziału w dopłacie do usługi powszechnej stanowić będzie koszt uzyskania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.Na obecnym etapie rozwoju rynku telekomunikacyjnego w Polsce nie można wykluczyć, że Grupa Netia będzie zobowiązania do współfinansowania dopłat do usług powszechnych na opisanych warunkach. Obowiązek ten nie powstanie jednak przed końcem 2005 roku.W przypadku braku dostawcy publicznie dostępnych usług telekomunikacyjnych w stacjonarnej publicznej sieci telefonicznej o znaczącej pozycji rynkowej, stwierdzonej na podstawie przepisów nowego Prawa telekomunikacyjnego, zobowiązanym do świadczenia usług będzie dostawca ww. usług posiadający największą liczba łączy abonenckich na danym obszarze. Jednak do czasu wyłonienia przedsiębiorców telekomunikacyjnych wyznaczonych do świadczenia usługi powszechnej, obowiązek jej świadczenia będzie ciążył na operatorze, który na podstawie dotychczasowych przepisów został uznany za operatora o znaczącej pozycji rynkowej w zakresie świadczenia usług telefonicznych w stacjonarnych publicznych sieciach telefonicznych, tj. na TP S.A. Operator ten nie będzie uprawniony do dopłaty z tytułu świadczenia usługi powszechnej. Do czasu wyłonienia przedsiębiorców telekomunikacyjnych wyznaczonych do świadczenia usługi powszechnej na podstawie przepisów nowego Prawa telekomunikacyjnego, Grupa Netia nie będzie zobowiązana do udziału w pokryciu dopłaty. Nowe Prawo telekomunikacyjne nakłada na przedsiębiorców telekomunikacyjnych obowiązek uiszczania rocznej opłaty telekomunikacyjnej w wysokości do 0,05% rocznych przychodów z działalności telekomunikacyjnej zobowiązanego przedsiębiorcy telekomunikacyjnego, osiągniętych w roku obrotowym poprzedzającym o 2 lata rok, za który opłata ta jest należna, jeżeli przychód ten przekroczył 4.000 tys. zł. Wysokość, sposób ustalania i uiszczania opłaty zostaną ustalone w drodze rozporządzenia. Kwota rocznej opłaty telekomunikacyjnej stanowi koszt uzyskania przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Uzależnienie Spółki od TP S.A. w związku z połączeniami międzyoperatorskimi Świadczenie usług telekomunikacyjnych przez Grupę Netia jest uzależnione od możliwości dostępu do sieci telefonicznej TP S.A. Z pewnymi wyjątkami, rozmowy telefoniczne inicjowane w sieci Netii, ale kończące się poza nią, w tym większość międzynarodowych i międzymiastowych połączeń abonentów Netii, z przyczyn technicznych są realizowane poprzez sieć TP S.A. Zgodnie z nowym Prawem telekomunikacyjnym TP S.A. ma obowiązek podłączenia przedsiębiorców telekomunikacyjnych, takich jak Netia, do swojej sieci. Spółki operacyjne Grupy Netia, których Netia jest następcą prawnym, zawarły umowy międzyoperatorskie z TP S.A. dotyczące każdego z obszarów, na których Netia prowadzi działalność telekomunikacyjną na podstawie zezwolenia. Jednak opóźnienia i trudności, jakie miały miejsce w przeszłości w związku z podpisywaniem umów międzyoperatorskich z TP S.A., spowodowały przesunięcie w czasie rozpoczęcia działalności komercyjnej na niektórych obszarach. Problemy pojawiły się również w związku ze sfinalizowaniem umowy międzyoperatorskiej z TP S.A. dotyczącej świadczenia przez Netię 1 międzymiastowych usług telefonicznych. Obecnie nie są także w pełni wykonywane przez TP S.A. decyzje Prezesa URTiP dotyczące stawek w rozliczeniach międzyoperatorskich w zakresie połączeń dostępu do Internetu typu “0-20". Dalsze trudności lub opóźnienia związane z realizowaniem połączeń z siecią TP S.A. mogą ograniczyć zdolność Netii do świadczenia tych usług telekomunikacyjnych i wywrzeć istotny niekorzystny wpływ na jej działalność.W dniu 31 stycznia 2006 r. może ulec rozwiązaniu umowa Netii i TP S.A. z dnia 9 stycznia 2003 r. o współpracy i zasadach rozliczeń z tytułu świadczenia przez Netię usług z dodatkową opłatą na numeracji 0-708. Mimo wynikającego z Nowego Prawa telekomunikacyjnego obowiązku TP S.A. do zapewnienia dostępu telekomunikacyjnego oraz zapewnienia użytkownikom końcowym przyłączonym do jej sieci realizowania połączeń do numerów niegeograficznych na obszarze RP, w tym do numerów 0-708 w sieci Netii, Zarząd nie może zapewnić, że zachowanie ciągłości świadczenia tych usług nastąpi poprzez zawarcie nowej umowy z TP S.A. w tym zakresie przed upływem terminu rozwiązania umowy z dnia 9 stycznia 2003 r.W dniu 31 grudnia 2004 r. TP S.A. złożyła wniosek do Prezesa URTiP o wydanie decyzji o dostępie telekomunikacyjnym określającej warunki współpracy w zakresie połączenia sieci pomiędzy TP S.A. a Netią, zgodnie z zatwierdzoną przez Prezesa URTiP w decyzji z dnia 5 marca 2004 r. "Ramową ofertą TP S.A. dotyczącą połączenia sieci". Mimo zaskarżenia przez KIGEiT utrzymującej ją w mocy decyzji Prezesa URTiP do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego oraz bezzasadności, w ocenie Netii, żądania TP S.A. Zarząd nie może zapewnić, że Prezes URTiP odmówi wydania decyzji zgodnie z wnioskiem TP S.A.We wrześniu 2001 roku Prezes URTiP wydał decyzję, mocą której TP S.A. została uznana za operatora dominującego na rynku usług telefonicznych świadczonych w stacjonarnych publicznych sieciach telefonicznych. Początkowo TP S.A. złożyła odwołanie od tej decyzji w Sądzie Antymonopolowym, które następnie wycofała w maju 2002 roku, w związku z anulowaniem przez Prezesa URTiP nałożonej na TP S.A. kary finansowej w wysokości 30.000 tys. zł za niewykonanie decyzji Ministra Łączności z dnia 15 grudnia 2002 r. ustalającej szczegółowe warunki współpracy i rozliczeń pomiędzy TP S.A. i Niezależnym Operatorem Międzystrefowym Sp. z o.o., oraz 50.000 tys. zł za podanie Prezesowi URTiP niewłaściwych danych o przychodach TP S.A. z tytułu dzierżawy łączy telekomunikacyjnych, niezbędnych do ustalenia pozycji rynkowej TP S.A. W związku z postanowieniem Prezesa URTiP, w którym TP S.A. została uznana za operatora o pozycji dominującej, TP S.A. zobowiązana była przedstawiać Prezesowi URTiP do zatwierdzenia oferty ramowe określające warunki, na jakich TP S.A. będzie zawierała z innymi operatorami umowy o połączeniu sieci oraz umowy dzierżawy łączy telekomunikacyjnych. Od 1 października 2003 r. na TP S.A. ciąży również obowiązek przygotowania i przedłożenia do Prezesa URTiP oferty określającej ramowe warunki umów o dostępie do lokalnej pętli abonenckiej. W dniu 18 czerwca 2003 r. Prezes URTiP odrzucił projekty czterech ofert ramowych dotyczących warunków zawierania umów o połączeniu sieci, złożonych przez TP S.A. w dniu 20 maja 2003 r. Kolejny projekt oferty ramowej TP S.A. określający warunki łączenia sieci telekomunikacyjnych został odrzucony z przyczyn formalnych, ponieważ TP S.A. nie wycofała swojej skargi złożonej do NSA w sprawie decyzji Prezesa URTiP o odrzuceniu poprzednich projektów ofert ramowych TP S.A. dotyczących łączenia sieci telekomunikacyjnych. Prezes URTiP wyraził opinię, że procedura dotycząca zatwierdzenia poprzednich projektów ofert ramowych jest nadal w toku i żadne wnioski o zatwierdzenie nowych projektów ofert ramowych w tym względzie nie mogą być składane do czasu wydania postanowienia w tej sprawie przez NSA lub wycofania skargi przez TP S.A. Pozostałe projekty ofert ramowych zostały odrzucone przez Prezesa URTiP, ponieważ zawierały one liczne odniesienia do projektu oferty ramowej łączenia sieci telekomunikacyjnych powodując, że pozostałe trzy projekty ofert ramowych nie mogły funkcjonować niezależnie. Zaproponowane oferty ramowe zostały także uznane przez Prezesa URTiP za niezgodne z postanowieniami Prawa telekomunikacyjnego, w szczególności z powodu braku uzasadnienia dla stosowania różnych taryf dla różnego rodzaju operatorów, nieprawidłowej klasyfikacji usług, ograniczeń dozwolonych połączeń wyłącznie do rodzajów usług określonych w ofertach ramowych, ograniczeń podmiotów korzystających z ofert ramowych wyłącznie do operatorów oferujących usługi połączeń lokalnych, międzystrefowych, międzynarodowych i komórkowych, wprowadzenia wymogu zapewnienia przez innego operatora minimalnego wolumenu ruchu tranzytowego oraz pobierania dodatkowych opłat za ruch poniżej tego wolumenu. Z chwilą zatwierdzenia ofert ramowych TP S.A., warunki umów zaproponowane przez TP S.A. innym operatorom nie powinny być mniej korzystne niż warunki określone w ofertach ramowych. Ponadto każda umowa powinna być negocjowana oddzielnie. Jeżeli strony nie będą mogły dojść do porozumienia w sprawie warunków umowy o połączeniu sieci, Prezes URTiP może ustalić warunki takiej umowy w drodze decyzji administracyjnej. W wyniku zmian w nowym Prawie telekomunikacyjnym pojęcie operatora o pozycji dominującej nie jest już używane, a TP S.A. jest obecnie klasyfikowana jako operator o znaczącej pozycji rynkowej, lecz jej zobowiązania, które zostały opisane powyżej, nie zmieniły się. Zgodnie z przepisami przejściowymi nowego Prawa telekomunikacyjnego, ww. obowiązki TP S.A. zostały utrzymane w mocy, do czasu wydania przez Prezesa URTiP decyzji wyznaczających przedsiębiorcę telekomunikacyjnego o znaczącej pozycji rynkowej na rynku właściwym lub nakładającej obowiązki regulacyjne określone w nowym Prawie telekomunikacyjnym. W dniu 5 stycznia 2004 r. TP S.A. złożyła do Prezesa URTiP kolejny projekt oferty określającej ramowe warunki umów o połączeniu sieci, zmieniony projektem z dnia 3 lutego 2004 r. KIGEiT, której Netia jest członkiem, została dopuszczona do ww. postępowania i złożyła uwagi do projektów ww. oferty, wnosząc o odmowę jej zatwierdzenia z uwagi na to, iż projekt narusza przepisy prawa, nie uwzględnia istniejących warunków rynkowych i ekonomicznych i nie zapewnia efektywnej konkurencji. Mimo zarzutów podnoszonych przez KIGEiT w toku postępowania, decyzją z dnia 5 marca 2004 r. Prezes URTiP zatwierdził "Ramową ofertę TP S.A. dotyczącą połączenia sieci". W dniu 23 marca 2004 r. KIGEiT zaskarżyła ww. decyzję składając wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy. KIGEiT zarzuciła, że decyzja o zatwierdzeniu oferty została wydana z naruszeniem przepisów postępowania administracyjnego oraz przepisów prawa materialnego, w szczególności Prawa telekomunikacyjnego.Decyzją z dnia 30 czerwca 2004 r. Prezes URTiP utrzymał w mocy decyzję o zatwierdzeniu oferty TP S.A. W dniu 4 sierpnia 2004 r. KIGEiT zaskarżyła decyzję Prezesa URTiP do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Postanowieniem z dnia 16 listopada 2004 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie odmówił wstrzymania wykonalności decyzji Prezesa URTiP. Pismem z dnia 29 listopada 2004 r. KIGEiT wniosła zażalenie na powyższe postanowienie do Naczelnego Sądu Administracyjnego w Warszawie za pośrednictwem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Naczelny Sąd Administracyjny odmówił wstrzymania wykonalności decyzji Prezesa URTiP o zatwierdzeniu oferty TP S.A., jednak w uzasadnieniu postanowienia jednoznacznie stwierdził, iż oferta ramowa nie ma mocy wiążącej dla innych operatorów i stanowi punkt wyjścia do dalszych negocjacji z TP.Do dnia podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie nie wydał wyroku w sprawie wszczętej na skutek złożenia skargi przez KIGEiT. Zarząd nie może zapewnić, iż mimo podnoszonej wadliwości prawnej decyzji Prezesa URTiP o zatwierdzeniu oferty TP S.A., zostanie ona zmieniona.Wobec dopuszczenia oferty do obrotu warunki umów o połączenie sieci określone w ofercie stanowią stanowisko negocjacyjne TP S.A. w rokowaniach o zawarcie umowy o połączeniu sieci. Zgodnie z prawem TP S.A. nie jest zobowiązana zapewnić operatorom wnioskującym o połączenie sieci warunków umownych bardziej korzystnych niż przewidziane w ofercie. Umowy zawarte na tej podstawie będą zatem prawdopodobnie przewidywały opłaty z tytułu wymiany usług w połączonych sieciach operatorów wyższe niż dotychczas obowiązujące na podstawie decyzji arbitrażowych Prezesa URTiP. W przypadku zawarcia przez Spółkę nowej umowy o połączeniu sieci z TP S.A., wyższe opłaty z ww. tytułu mogłyby zostać zrównoważone poprzez wprowadzenie do umowy tzw. stawek niesymetrycznych na korzyść Spółki. Na gruncie obowiązujących przepisów jest to uzasadnione, gdyż Netia, w przeciwieństwie do TP S.A., nie ma obowiązku ustalania stawek za ruch w połączonych sieciach w oparciu o koszty. Dotychczas Prezes URTiP wydając decyzje ustalające warunki umów o połączeniu sieci stosował jednak wyłącznie stawki symetryczne. Zarząd nie może zapewnić, że praktyka stosowana do tej pory przez Prezesa URTiP zostanie zmieniona, nawet biorąc pod uwagę fakt, iż jeden z niezależnych operatorów w swoich umowach zdołał wynegocjować stawki asymetryczne.Nowe Prawo telekomunikacyjne, podobnie jak przepisy ustawy nowelizującej Prawo telekomunikacyjne, które weszły w życie w październiku 2003 roku, gwarantuje Prezesowi URTiP wpływ na treść ofert ramowych, włącznie z prawem zmiany, w tym dostosowania poziomu opłat międzyoperatorskich do wymogów prawa, tj. zgodnie z tak zwaną zasadą kosztową. W przypadku złożenia przez zobowiązanego operatora projektu oferty ramowej o dostępie telekomunikacyjnym, który nie odpowiada przepisom prawa i potrzebom rynku wskazanym przez Prezesa URTiP, Nowe Prawo telekomunikacyjne zobowiązuje regulatora do zmiany tego projektu oferty ramowej i jego zatwierdzenia, a w przypadku nieprzedstawienia przez zobowiązanego operatora oferty ramowej w terminie, do ustalenia jej treści. Korzystając z tych uprawnień Prezes URTiP prowadzi postępowanie w sprawie ustalenia treści oferty ramowej TP S.A. dotyczącej współkorzystania z infrastruktury. KIGEiT, której Netia jest członkiem, uczestniczy w tym postępowaniu na prawach strony.W dniu 2 września 2004 r. Prezes URTiP wszczął z urzędu postępowanie w sprawie ustalenia treści oferty ramowej TP S.A. dotyczącej dostępu do lokalnej pętli abonenckiej oraz postępowanie w sprawie wydania decyzji administracyjnej dotyczącej wprowadzenia ramowej oferty TP w zakresie świadczenia usług dzierżawy łączy telekomunikacyjnych. Zgodnie z przepisami przejściowymi nowego Prawa telekomunikacyjnego postępowania te toczą się w trybie określonym przepisami poprzednio obowiązującej ustawy. KIGEiT, której Netia jest członkiem, również w tych postępowaniach uczestniczy na prawach strony.Istotne podwyższenie opłat za połączenia, jakie Grupa Netia będzie zobowiązana wnosić na mocy przyszłych umów o połączeniu sieci (z wyłączeniem umów odnawianych) lub niedokonanie obniżenia opłat międzyoperatorskich w przypadku ewentualnej redukcji opłat za połączenia telefoniczne dla Klientów Mieszkaniowych, może skutkować realizacją niższych marż przez Netię lub niemożnością oferowania usług telefonicznych po konkurencyjnych cenach. Ponadto opłaty za połączenia międzyoperatorskie, jakie Netia musi ponosić w związku z realizacją połączeń międzynarodowych lub połączeń międzymiastowych poprzez sieć TP S.A. są naliczane na podstawie taryf TP S.A. za te połączenia, a nie na podstawie cen, jakie Netia pobiera od własnych klientów. W związku z tym zmiana stawek Netii bez jednoczesnej zmiany taryf TP S.A. może mieć istotny niekorzystny wpływ na wyniki finansowe Netii. Ryzyko nasilenia konkurencjiW segmencie usług telefonicznych głównymi konkurentami Grupy Netia są TP S.A. i operatorzy sieci telefonii komórkowej, a na niektórych obszarach geograficznych również inni operatorzy świadczący przewodowe usługi telefoniczne. Na nieregulowanym rynku usług transmisji danych konkurencję stanowią liczni dostawcy o zróżnicowanej wielkości, z których najbardziej znaczącym jest TP S.A. W Polsce obserwuje się znaczny wzrost konkurencji, który, jak można się spodziewać, przybierze dodatkowo na sile z uwagi na fakt, że od stycznia 2002 roku zezwolenie na świadczenie usług telekomunikacyjnych może uzyskać każdy operator spełniający minimalne warunki określone w Prawie telekomunikacyjnym. Zgodnie z nowym Prawem telekomunikacyjnym działalność telekomunikacyjną może prowadzić każdy przedsiębiorca telekomunikacyjny na podstawie zgłoszenia do rejestru przedsiębiorców telekomunikacyjnych prowadzonego przez Prezesa URTiP. Netia nie jest w stanie przewidzieć, w jakim stopniu nowi uczestnicy rynku skorzystają z dostępności ww. uprawnień, zwłaszcza że koszty wejścia na rynek będą znacznie niższe niż koszty poniesione przez Grupę Netia. Rynek warszawski prawdopodobnie będzie nadal miejscem intensywnej walki o klienta. Zarząd nie jest w stanie przewidzieć, w jakim stopniu nasilenie konkurencji wpłynie na działalność Grupy Netia. Konkurencja ze strony TPSATP S.A. zajmuje w Polsce czołowe miejsce wśród operatorów świadczących przewodowe usługi telefoniczne. Jednocześnie cieszy się ugruntowaną pozycją na rynku transmisji danych i pośrednio, poprzez podmiot zależny, w którym posiada udział większościowy, na rynku telefonii komórkowej. W zakresie przewodowych usług telefonicznych, Grupa Netia ma do czynienia z konkurencją ze strony TP S.A. na wszystkich obszarach geograficznych, na których działa. TP S.A. jest podmiotem znacznie większym niż Grupa Netia i posiada znacznie rozleglejszą sieć szkieletową i dostępową. Łączą ją długoletnie relacje z licznymi klientami, których Grupa Netia zalicza do docelowej grupy odbiorców, w tym z wieloma firmami działającymi na obszarach, gdzie Grupa Netia prowadzi działalność. Infrastruktura eksploatowana przez TP S.A. w głównych miastach kraju pod względem zaawansowania stosowanych technologii jest porównywalna z infrastrukturą Grupy Netia.Ponadto na polskim rynku TP S.A. posiadała wyłączne prawo realizacji połączeń międzynarodowych do końca 2002 roku oraz nadal utrzymuje pozycję podmiotu wiodącego wśród operatorów obsługujących połączenia międzymiastowe, co daje jej większą elastyczność przy ustalaniu struktury taryf. Trudno przewidzieć, jaką politykę zastosuje TP S.A. w zakresie taryf, ukierunkowania działalności na określone rynki oraz ustaleń dotyczących dostępu do infrastruktury i połączeń międzyoperatorskich w reakcji na rozbudowę sieci Grupy Netia i intensywniejszą konkurencję z jej strony na różnych obszarach kraju. Zarząd spodziewa się jednak, że TP S.A. będzie konkurować cenowo i rywalizować o najatrakcyjniejszych klientów. W przeszłości Grupa Netia zmuszona była stosować obniżki cen, aby przyciągnąć nowych klientów i zatrzymać dotychczasowych. Nie można wykluczyć konieczności podjęcia takich działań w przyszłości. Zarząd oczekuje, że TP S.A. nadal utrzyma względem Grupy Netia silną pozycję konkurencyjną na rynku warszawskim i na większości obszarów geograficznych, gdzie Grupa Netia świadczy usługi telefoniczne, oraz że będzie nadal rywalizować z Grupą Netia w zakresie innych usług, w tym również usługi transmisji danych i dostępu do Internetu. Nie można wykluczyć, że agresywna konkurencja ze strony TP S.A. będzie mieć istotny negatywny wpływ na przychody Grupy Netia i jej wyniki na działalności operacyjnej.TP S.A. jest właścicielem większości pętli lokalnych i oferuje dostęp do sieci tych pętli lokalnych innym operatorom na warunkach, które w wielu wypadkach powodują nieopłacalność przyłączenia klienta do sieci. Chociaż nowe Prawo telekomunikacyjne daje podstawy do nałożenia przez Prezesa URTiP na operatorów o znaczącej pozycji rynkowej obowiązku umożliwienia pozostałym operatorom korzystania z ich sieci na jednakowych warunkach, to jednak w wielu wypadkach Grupa Netia nie jest w stanie wynegocjować z TP S.A. warunków, które byłyby dla niej satysfakcjonujące. Nie można zapewnić, że Grupa Netia będzie w stanie rozbudowywać swoją sieć na obszarach wysoce zurbanizowanych, gdzie istnieje już rozległa infrastruktura telekomunikacyjna TP S.A., chyba że wprowadzone zostaną w życie decyzje Prezesa URTiP i uregulowane zostaną zasady przyłączania innych operatorów do pętli lokalnej.Zgodnie z Prawem telekomunikacyjnym od 1 stycznia 2003 r. również innym operatorom poza TP S.A. udzielane były zezwolenia na świadczenie usług telekomunikacyjnych w ruchu międzynarodowym, których koszt wynosił 2,5 tys. Euro. Plany Grupy Netia uwzględniają przychody, jakie Grupa Netia uzyska w wyniku działalności na rynku połączeń międzynarodowych. Możliwość świadczenia tego rodzaju usług uzależniona jest od zapewniania koniecznej infrastruktury oraz realizacji warunków porozumienia z TP S.A. w zakresie połączeń z siecią TP S.A.W związku z faktem, że TP S.A. posiada wiodącą pozycję na rynku telekomunikacyjnym w Polsce, oraz że obszary działalności Grupy Netia przeważnie nie pokrywają się z obszarami działalności innych operatorów niezależnych, wszyscy abonenci niebezpośredni Grupy Netia korzystający z usług telekomunikacyjnych w ruchu międzymiastowym to abonenci TP S.A. Dotychczas TP S.A. odmawiała wystawiania faktur swoim abonentom, którzy korzystają z usług międzymiastowych za pośrednictwem Netii, w wyniku czego Grupa Netia zmuszona jest zawierać odrębne umowy z tymi klientami i wystawiać dla nich osobne faktury. Ta niedogodność zniechęca potencjalnych użytkowników usług niebezpośrednich świadczonych przez Grupę Netia w ruchu międzymiastowym, co w konsekwencji prowadzi do ograniczenia potencjalnych przychodów. Ponadto konieczność zawierania odrębnych umów i wystawiania osobnych faktur wiąże się z dodatkowymi kosztami. Taka sytuacja może trwać nieprzerwanie. Konkurencja pozostałych operatorów niezależnychPrzed wejściem w życie Prawa telekomunikacyjnego, w dniu 1 stycznia 2001 r., Minister Łączności przyznawał koncesje jednemu prywatnemu operatorowi (obok TP S.A.) na świadczenie lokalnych usług telekomunikacyjnych na danym obszarze geograficznym (zwykle w danej strefie numeracyjnej). W stosunku do systemu zezwoleń telekomunikacyjnych wydawanych na podstawie ww. ustawy od dnia 1 stycznia 2002 r., uzyskanie koncesji wymagało dużo wyższych nakładów finansowych. W wyniku radykalnego obniżenia opłat za wydanie zezwolenia i eliminacji długotrwałego procesu uzyskiwania koncesji, wielu nowych operatorów otrzymało zezwolenia. Zgodnie z nowym Prawem telekomunikacyjnym wykonywanie działalności telekomunikacyjnej jest możliwe na podstawie wpisu do rejestru przedsiębiorców telekomunikacyjnych prowadzonego przez Prezesa URTiP. W związku z powyższym Grupa Netia przewiduje, że liczba operatorów działających na obszarach jej działalności wzrośnie. W 2003 roku nastąpiła konwersja zobowiązań koncesyjnych ówczesnych spółek operacyjnych Grupy Netia, a w przypadku opłat, jakie zobowiązany był ponieść El-Net, podjęto działania zmierzające do konwersji tych opłat na nakłady inwestycyjne. Nie można wszakże wykluczyć, że Grupa Netia może być zmuszona do uiszczenia tych opłat w przyszłości, co może być dla niej niekorzystne, stawiając w lepszej sytuacji nowych uczestników rynku.Na niektórych obszarach, na których działa Grupa Netia, działają również duże instytucje posiadające własne wewnętrzne sieci telekomunikacyjne (przy czym dodatkowo, klientami niektórych takich instytucji w zakresie usług telekomunikacyjnych są również mieszkańcy danego obszaru), co zmniejsza potencjalne zyski, jakie Grupa Netia mogłaby osiągnąć oferując swoje usługi na tych obszarach, a tacy operatorzy mogą się stać potencjalnym źródłem konkurencji w przyszłości. Konkurencja operatorów telefonii komórkowejUsługi telefonii komórkowej od niedawna zaczęły być postrzegane jako konkurencyjne dla usług operatorów świadczących przewodowe usługi telefoniczne. Wynika to ze zwiększonej konkurencji cenowej ze strony operatorów sieci telefonii komórkowej, którzy obniżyli stawki w stosunku do operatorów świadczących przewodowe usługi telefoniczne kontynuujących równoważenie taryf. Ponadto oferta operatorów telefonii komórkowej zawiera, między innymi, plany taryfowe oparte na systemie przedpłat za dokonywane połączenia, bez konieczności dokonywania dodatkowych opłat za abonament. Operatorzy ci zawarli umowy międzyoperatorskie z TP S.A. na warunkach korzystniejszych niż operatorzy świadczący przewodowe usługi telefoniczne. Dodatkowo w świetle przepisów polskiego prawa, usługi telefonii komórkowej nie są usługami powszechnymi, w związku z czym operatorzy telefonii komórkowej nie mają obowiązku świadczenia usług wszystkim klientom, którzy wyrażą chęć korzystania z tych usług. Inne źródła konkurencjiGrupa Netia spotyka się z konkurencją w zakresie usług głosowych także ze strony spółek oferujących alternatywne formy takich usług, obejmujących między innymi usługi sieci kablowych. Ponadto w miarę rozwoju usług transmisji danych oraz Internetu rośnie konkurencja ze strony znacznej liczby dostawców takich usług, szczególnie w technologii transmisji głosu przez Internet, w tym także dostawców wykorzystujących dostęp szerokopasmowy (ADSL). Nie można przewidzieć przyszłego wpływu konkurencji ze strony podmiotów świadczących wymienione usługi na działalność Grupy Netia. Konsolidacja rynkuRozproszenie alternatywnych operatorów świadczących przewodowe usługi telefoniczne może spowodować ich postępującą konsolidację na polskim rynku. Taka konsolidacja może prowadzić do powstania znaczącej konkurencji dla wiodącej pozycji TP S.A. Realizując jeden z celów zatwierdzonej strategii, jakim są przejęcia innych podmiotów, Grupa Netia nie wyklucza żadnej z metod konsolidacji i możliwe jest, że będzie ona w dalszym ciągu uczestniczyć w połączeniach z konkurentami. Jednakże rola, jaką w procesie konsolidacji odegra Grupa Netia, może nie być znacząca, w szczególności w przypadku braku możliwości pozyskania dodatkowego finansowania. Zarząd nie potrafi określić wpływu takiej konsolidacji na sytuację finansową Grupy Netia oraz wpływu na akcjonariuszy Spółki. 5. Informacje o podstawowych produktach i usługach Wszystkie usługi oferowane przez Grupę Netia są związane z usługami telekomunikacyjnymi, z wyjątkiem usług trunkingowych. Usługi te obejmują zarówno usługi telefoniczne, jak i transmisję danych oraz komercyjne usługi sieciowe.W ramach usług telefonicznych Grupa Netia oferuje szereg usług, które ze względu na ich charakter uznaje się za usługi pochodne w stosunku do powszechnych przewodowych usług telefonicznych w trybie komutacji łączy. Wśród nich należy wymienić: Centrex, ISDN, pocztę głosową "Komfort" oraz pocztę głosową i faksową "Komfort Plus", komutowany dostęp do Internetu, a także dodatkowe usługi telefoniczne, takie jak przekierowanie, budzenie, bezpośrednie wybieranie numerów wewnętrznych PABX, blokada połączeń, gorąca linia, połączenie konferencyjne. Usługi głosowe (za wyjątkiem połączeń lokalnych) oraz komutowany dostęp do Internetu oferowane są także jako usługi niebezpośrednie klientom innych operatorów. Od 1 stycznia 2003 r. Grupa Netia świadczy międzynarodowe usługi telefoniczne, a od kwietnia 2003 r. także usługi sieci inteligentnej (typu "0-700", "0-800", "0-801"). Od 15 kwietnia 2004 r. Grupa Netia oferuje także nową usługę szerokopasmowego dostępu do Internetu w technologii ADSL pod nazwą "Net24", skierowaną do klientów Grupy Netia posiadających zarówno linie analogowe, jak i linie ISDN.Pozostałe usługi telekomunikacyjne obejmują m.in. transmisję danych, dzierżawę łączy cyfrowych oraz stały dostęp do Internetu. Począwszy od września 2001 roku Grupa Netia rozpoczęła w ramach usług transmisji danych świadczenie nowych usług Frame Relay. Ponadto Grupa Netia oferuje usługi bazujące na korzystaniu z usług telekomunikacyjnych, np. usługi transmisji głosu czy podstawowe usługi hostingowe (e-mail, strony internetowe) lub związane z wykorzystywaniem infrastruktury telekomunikacyjnej należącej do Grupy Netia, np. usługi kolokacji sprzętu.Komercyjne usługi sieciowe świadczone są w dwóch grupach: (1) usług dzierżawy i udostępniania zasobów sieci szkieletowej, oraz (2) usług tranzytu i terminowania ruchu telekomunikacyjnego.Za pośrednictwem spółki Uni-Net Grupa Netia oferuje również na terenie całego kraju usługi trunkingowe oraz sprzedaje urządzenia do łączności radiowej. Przychody z działalności telekomunikacyjnej Grupy Netia w 2004 roku wynosiły 885,6 mln zł i wykazywały wzrost o 29% w stosunku do roku ubiegłego. Udział przychodów ze sprzedaży produktów innych niż tradycyjne bezpośrednie usługi głosowe (takich jak pośrednie usługi głosowe, transmisja danych, rozliczenia międzyoperatorskie, usługi hurtowe, usługi sieci inteligentnej i inne) w przychodach z działalności telekomunikacyjnej wzrósł w roku 2004 do poziomu 38% osiągając wartość 339,6 mln zł, z poziomu 29% w 2003 roku. Przychody ze wszystkich rodzajów usług od klientów biznesowych stanowiły 72% przychodów z działalności telekomunikacyjnej w 2004 roku. 6. Informacje o zmianach rynku zbytu Grupa Netia działa na względnie szybko rozwijającym się rynku usług telekomunikacyjnych. Rynek ten, w zakresie usług telefonii stacjonarnej, w ujęciu liczby obsługiwanych linii osiągnął wielkość około 12,3 milionów linii na koniec roku 2003. Liczba linii telefonicznych przypadających na 100 mieszkańców na obszarze Polski zbliżyła się na koniec 2003 roku do 32.Obecnie Grupa Netia (bez uwzględnienia El-Netu) oferuje lokalne usługi telefoniczne na obszarze zamieszkałym przez około 40% ludności Polski, a abonenci Grupy Netia rozmieszczeni są w 15 strefach numeracyjnych w Polsce. Posiadanie ogólnopolskiej sieci szkieletowej oraz możliwa rozbudowa istniejącej sieci dostępowej pozwala Grupie Netia na rozszerzanie prowadzonej działalności, jednocześnie uniezależniając ją od sieci innych operatorów. Grupa Netia nie przewiduje znaczącej rozbudowy sieci dostępowej i szkieletowej w najbliższej przyszłości, w zamian skupiając się na lepszym zagospodarowaniu istniejących sieci. Wykorzystując wybudowaną infrastrukturę, Grupa Netia zamierza rozszerzyć swoją działalność na kolejne aglomeracje miejskie, oferując pełen zakres usług telekomunikacyjnych (usługi telefoniczne, dostęp do Internetu i transmisja danych).Rynek transmisji danych i dzierżawy łączy, jako najsłabiej zdominowany przez narodowego operatora TP S.A., wykazuje najwyższy potencjał wzrostowy w osiąganych przychodach. Dynamiczny wzrost tej gałęzi rynku usług telekomunikacyjnych będzie stymulowany wzrastającym popytem na stały dostęp do Internetu oraz zapotrzebowaniem na wirtualne sieci korporacyjne.Postępująca liberalizacja rynku telekomunikacyjnego w Polsce oraz zmiana otoczenia prawnego sektora pozwalają przypuszczać, że w perspektywie średnioterminowej nastąpi znaczny wzrost konkurencyjności na polskim rynku telekomunikacyjnym. Bardzo prawdopodobny jest scenariusz, w którym operatorzy telekomunikacyjni będą dokonywać konsolidacji poszukując synergii oraz konwergencji usług. Konsolidacja dostawców usług telekomunikacyjnych oznaczać będzie poszerzenie ofert poszczególnych operatorów, obejmując usługi stacjonarnej telefonii głosowej, transmisję danych, usług telefonii bezprzewodowej, dostęp do Internetu (stały, komutowany), jak również prezentację treści medialno-informacyjnych (platformy telewizji kablowej lub satelitarnej, jak również portale internetowe). Dodatkowym elementem wpływającym na rozwój rynku telekomunikacyjnego w Polsce jest uznanie TP S.A. przez URTiP za operatora dominującego na krajowym rynku powszechnych usług telekomunikacyjnych oraz na krajowym rynku usług dzierżawy łączy telekomunikacyjnych. Decyzja URTiP w tej sprawie nałożyła na TP S.A. obowiązek połączenia własnej sieci na wniosek innego operatora oraz obowiązek przedstawiania oferty określającej ramowe warunki umów regulujących zasady współpracy operatorów w ramach połączonych sieci oraz zasady rozliczeń między nimi bazujących na stawkach kosztowych. Nowe Prawo telekomunikacyjne daje podstawę do rozszerzenia, w drodze decyzji Prezesa URTiP, ciążącego na TP S.A. obowiązku połączenia sieci również o inne formy dostępu do sieci tego operatora. Stwierdzenie dominującej, a w rozumieniu nowego Prawa telekomunikacyjnego znaczącej pozycji TP S.A. na wskazanych rynkach, skutkuje również istnieniem obowiązku TP S.A. przygotowania i przedłożenia do Prezesa URTiP oferty określającej ramowe warunki umów dostępu do lokalnej pętli abonenckiej oraz oferty określającej warunki zawierania z innymi przedsiębiorcami telekomunikacyjnymi umów dzierżawy łączy telekomunikacyjnych. Istotnym czynnikiem kształtującym rynek telekomunikacyjny w Polsce będzie także trwający proces liberalizacji sektora.7. Informacje o umowach znaczących dla działalności Grupy Netia Do najistotniejszych zawartych przez Grupę Netia należy zaliczyć umowy: ·o współpracy zawarte z TPSA,·o współpracy zawarte z operatorami sieci telefonii komórkowej,·dostawy i instalacji sprzętu telekomunikacyjnego,·projektowania i budowy sieci telekomunikacyjnej,·dostawy i instalacji systemów zarządzania siecią, ·umowy z klientami Grupy Netia dotyczące świadczonych przez Grupę Netia usług. Z powodu dużej ilości wyżej opisanych umów, nie jest możliwe ich szczegółowe opisanie w niniejszym sprawozdaniu. Umowy istotne dla działalności Grupy Netia zostały szczegółowo opisane w prospektach emisyjnych Netii S.A. z 2004 oraz 2002 roku, oraz były na bieżąco opisywane w raportach składanych w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, dostępnych również na stronach internetowych www.netia.pl. 8. Informacje o zmianach w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Grupy Netia w 2004 rokuNabycie akcji i wierzytelności spółki El-NetuNabycie akcji i wierzytelności El-Netu zostało szczegółowo omówione w punkcie 2 niniejszego sprawozdania. Sprzedaż akcji i udziałów w podmiotach zależnychW dniu 31 marca 2004 r. w ramach upraszczania struktury organizacyjnej Grupy Netia, Spółka w umowach sprzedaży zbyła na rzecz Fiducia Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Fiducia Investment") następujące pakiety udziałów stanowiące dotychczas jej długoterminowe inwestycje kapitałowe:1. 400 udziałów o wartości nominalnej 45,38 EUR każdy w kapitale zakładowym spółki Netia Holdings B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, stanowiących 100% udziałów powyższej spółki i dających prawo do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. Łączna wartość nominalna zbywanych udziałów wyniosła 18.151,21 EUR. Łączna wartość transakcji wyniosła 1.000 zł; 2. 400 udziałów o wartości nominalnej 45,38 EUR każdy w kapitale zakładowym spółki Netia Holdings II B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, stanowiących 100% udziałów powyższej spółki i dających prawo do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. Łączna wartość nominalna zbywanych udziałów wyniosła 18.151,21 EUR. Łączna wartość transakcji wyniosła 1.000 zł; oraz3. 200 udziałów o wartości nominalnej 100 EUR każdy w kapitale zakładowym spółki Netia Holdings III B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, stanowiących 100% udziałów powyższej spółki i dających prawo do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. Łączna wartość nominalna zbywanych udziałów wyniosła 20.000 EUR. Łączna wartość transakcji wyniosła 1.000 zł. Ponadto, w dniu 31 marca 2004 r. spółka pośrednio zależna Emitenta Świat Internet S.A. ("Świat Internet") w umowach sprzedaży zbyła na rzecz Fiducia Investment następujące pakiety udziałów (akcji) stanowiące dotychczas jej długoterminowe inwestycje kapitałowe:1. 835.130 akcji o wartości nominalnej 10 zł każda w kapitale zakładowym spółki Multinet S.A., stanowiących 100% akcji powyższej spółki i dających prawo do 100% głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Łączna wartość nominalna zbywanych akcji wyniosła 8.351.000 zł. Łączna wartość transakcji wyniosła 1.000 zł;2. 435.660 akcji o wartości nominalnej 10 zł każda w kapitale zakładowym spółki IDS S.A., stanowiących 100% akcji powyższej spółki i dających prawo do 100% głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Łączna wartość nominalna zbywanych akcji wyniosła 4.356.600 zł. Łączna wartość transakcji wyniosła 1.000 zł; 3. 40 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy w kapitale zakładowym spółki Pik-Net Sieci Rozległe Sp. z o.o., stanowiących 100% udziałów powyższej spółki i dających prawo do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. Łączna wartość nominalna zbywanych udziałów wyniosła 20.000 zł. Łączna wartość transakcji wyniosła 1.000 zł; 4. 80.000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy w kapitale zakładowym spółki Publiczny Dostęp do Internetu Sp. z o.o., stanowiących 100% udziałów powyższej spółki i dających prawo do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. Łączna wartość nominalna zbywanych udziałów wyniosła 4.000.000 zł. Łączna wartość transakcji wyniosła 1.000 zł; oraz5. 1.368.420 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda w kapitale zakładowym spółki Polska On-Line Holding S.A. ("Polska On-Line"), stanowiących około 90% akcji powyższej spółki i dających prawo do około 90% głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Łączna wartość nominalna zbywanych akcji wyniosła 1.368.420 zł. Łączna wartość transakcji wyniosła 900 zł. Do dnia 30 września 2004 r. Świat Internet zobowiązał się zaoferować Fiducia Investment pozostałych 160.000 akcji spółki Polska On-Line za cenę 100 zł. Dodatkowo, w dniu 31 marca 2004 r. spółka pośrednio zależna Emitenta Polska On-Line w umowach sprzedaży zbyła na rzecz Fiducia Investment następujący pakiet udziałów stanowiący dotychczas jej długoterminową inwestycję kapitałową: 7.649 udziałów o wartości nominalnej 700 zł każdy w kapitale zakładowym spółki Polska On-Line Sp. z o.o., stanowiących 100% udziałów powyższej spółki i dających prawo do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki. Łączna wartość nominalna zbywanych udziałów wyniosła 5.345.300 zł. Łączna wartość transakcji wyniosła 1.000 zł.Nabycie znaczących pakietów udziałów i akcji podmiotów zależnych W związku z prowadzonym procesem wewnętrznej konsolidacji spółek z Grupy Netia i w celu uproszczenia jej struktury kapitałowej w dniu 31 maja 2004 r. Spółka zawarła ze swoimi spółkami zależnymi umowy, w wyniku których nabyła akcje i udziały następujących spółek: 1) Polbox Sp. z o.o.Netia kupiła 2.655 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego i dających prawo do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Polbox Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Podmiotem sprzedającym był Świat Internet, jednoosobowa spółka zależna Netii. Cena sprzedaży udziałów wyniosła 1.000 zł. Spółka Polbox Sp. z o.o. nie prowadzi działalności telekomunikacyjnej;2) Regionalne Sieci Telekomunikacyjne El-Net S.A. Netia nabyła od Netii Ventures 3.970.000 akcji imiennych o wartości nominalnej 100 każda, stanowiących 99,25% kapitału zakładowego i dających prawo do 99,25% głosów na walnym zgromadzeniu spółki El-Net. Transakcja ta została szczegółowo omówiona w pkt 2 niniejszego sprawozdania. Przed wykonaniem powyższych transakcji Netia kontrolowała 100% głosów na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników nabytych spółek za pośrednictwem swoich spółek jednoosobowych. W wyniku zawartych umów Netia stała się jedynym akcjonariuszem i udziałowcem nabytych spółek. Plan połączenia Netii z jej spółkami zależnymi W związku z prowadzonym procesem wewnętrznej konsolidacji spółek z Grupy Netia została podjęta decyzja o połączeniu w trybie art. 492 ust. 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Spółki z jej spółkami jednoosobowymi (łączenie się przez przejęcie), mającymi siedziby w Warszawie i działającymi pod następującymi firmami:- Regionalne Sieci Telekomunikacyjne El-Net S.A.,- Netia Świat S.A., - Polbox Sp. z o.o.,Celem wewnętrznej konsolidacji jest uproszczenie i uczynienie bardziej przejrzystą struktury kapitałowej Grupy Netia. W opinii Zarządu wpłynie to korzystnie na jej funkcjonowanie, a w szczególności ułatwi realizację pięcioletniego planu strategicznego. Odrębnie zostanie podjęta decyzja co do terminu połączenia. Za wyjątkiem Regionalnych Sieci Telekomunikacyjnych El-Net S.A. przejmowane spółki nie prowadzą działalności telekomunikacyjnej. Objęcie udziałów przez jednostki zależneWe wrześniu 2004 roku dokonano rejestracji spółki Netia Mobile Sp. z o.o. ("Netia Mobile"). Udziały w tej spółce zostały objęte przez Netię Ventures Sp. z o.o. - 99 udziałów stanowiących 99% kapitału zakładowego i uprawniających do 99% głosów na zgromadzeniu wspólników Netii Mobile - oraz przez Netię Globe SA - 1 udział stanowiący 1% kapitału zakładowego i uprawniający do 1% głosów na zgromadzeniu wspólników Netii Mobile. Udziały Netii Mobile stanowią długoterminową lokatę kapitałową dla spółek Netia Ventures Sp. z o.o. oraz Netia Globe SA. Wcześniejsza spłata pozostałych zobowiązań poukładowych W dniu 8 listopada 2004 r. Zarząd i Rada Nadzorcza Emitenta podjęły decyzję o spłacie wszystkich pozostałych zobowiązań poukładowych wynikających z układów z wierzycielami przyjętych w postępowaniach układowych zatwierdzonych w 2002 r. dla Netii Holdings S.A., Netii Telekom S.A. i Netii South Sp. z o.o., których łączna wysokość wynosi 11,9 mln zł, w terminie do końca drugiego kwartału 2005 r., to jest przed terminami wymagalności tych zobowiązań przypadającymi do roku 2012. Spłata wszystkich zobowiązań poukładowych umożliwi wcześniejsze ukończenie postępowań układowych, o których mowa powyżej. Spółka przewidywała dokonanie spłaty zobowiązań poukładowych w następujący sposób:i. gotówką, na rachunki wskazane przez wierzycieli Spółki, którzy wykażą, że są uprawnieni z zobowiązań poukładowych; ii. poprzez wymianę zobowiązań poukładowych na akcje serii I, wyemitowane po cenie 1,0826241 zł za akcję, to jest po cenie równej cenie emisyjnej akcji Spółki serii H wyemitowanych w związku z restrukturyzacją finansową Spółki w 2002 r. (emisja akcji była możliwa na podstawie paragrafu 5a statutu Spółki (kapitał docelowy), pod warunkiem jej zakończenia do dnia 12 marca 2005 r.);i. kwoty równe zobowiązaniom poukładowym należnym tym spośród uprawnionych wierzycieli, którzy nie zgłoszą się do Spółki w celu zaspokojenia zobowiązań poukładowych w sposób określony w punktach (i) lub (ii) powyżej, zostaną złożone do depozytu sądowego.Subskrypcja akcji serii I została zakończona w dniu 16 lutego 2005 r., przy czym złożono zapisy na 5.875.610 akcji. Wartość zobowiązań poukładowych, które zostaną uregulowane za pomocą tych akcji wynosi 6,4 mln zł. Pozostali uprawnieni wierzyciele, którzy chcą otrzymać gotówkę, mogą składać swoje zgłoszenie do Spółki do dnia 29 kwietnia 2005 r.W wyniku zmiany klasyfikacji zobowiązań poukładowych z długoterminowych do spłaty pomiędzy 2007 r. a 2012 r. na krótkoterminowe, Spółka rozpoznała w okresie sprawozdawczym koszt finansowy w kwocie 5,9 mln zł wynikający ze skorygowania bieżącej wartości przyszłych płatności dotyczących zobowiązań poukładowych do ich wartości nominalnej. 9. Transakcje ze stronami powiązanymi, w tym udzielone pożyczki W ciągu roku obrotowego Emitent zanotował przede wszystkim następujące transakcje ze stronami powiązanymi:·sprzedaż i zakup usług telekomunikacyjnych·sprzedaż innych usług (wynajem powierzchni oraz prowadzenie ksiąg) spółkom zależnym·zakup i sprzedaż środków trwałychŁączne przychody i koszty z tych transakcji wyniosły odpowiednio 26.199 tys. zł i 1.462 tys. zł; informacje, na temat podmiotów, które były stroną tych transakcji zawarte są w Dodatkowych Notach Objaśniających. Transakcja nabycia akcji El-Netu oraz późniejsze powiązane z nią transakcje ze stronami powiązanymi opisane są w punktach 2 i 8 niniejszego sprawozdania.W ciągu roku obrotowego Emitent udzielił spółkom zależnym pożyczki o wartości 28.232 tys. zł (z czego 23.277 tys. zł stanowiły pożyczki udzielone El-Netowi) z przeznaczeniem na spłatę bieżących zobowiązań tych spółek (oraz w przypadku El-Netu na spłatę zobowiązań inwestycyjnych). Pożyczki te są płatne na żądanie, a ich oprocentowanie oparte jest na stawce WIBOR.Ponadto Emitent udzielił w ciągu roku obrotowego pożyczki o wartości 92.000 tys. zł spółce Netia Ventures z przeznaczeniem na zakup akcji i wierzytelności El-Netu. Pożyczka ta została następnie spłacona poprzez cesję akcji El-Netu do Emitenta.Wszystkie opisane wyżej transakcje dotyczą jednostek zależnych objętych konsolidacją Grupy Netia.Pożyczki udzielone podmiotom niepowiązanym zostały szczegółowo omówione w Nocie 8A i 9D oraz Dodatkowych Notach Objaśniających. 10. Emisje papierów wartościowych W dniu 29 kwietnia 2003 r., na podstawie prospektu emisyjnego opublikowanego w dniu 2 grudnia 2002 r., Spółka przeprowadziła subskrypcję obligacji I, II i III serii na okaziciela o wartości nominalnej 0,01 złotych, uprawniających ich posiadaczy do subskrybowania akcji serii J (w przypadku obligacji I i II serii) oraz akcji serii K (w przypadku obligacji III serii) (“Obligacje Oferowane"). W ramach oferty subskrypcji zaoferowanych zostało 50.798.111 Obligacji Oferowanych. Obligacje I, II i III serii nie stanowią istotnego zadłużenia długo- lub średnioterminowego Spółki. Obligacje I i II serii miały na celu umożliwienie odłączenia warrantów subskrypcyjnych, natomiast obligacje III serii mają na celu umożliwienie wprowadzenia w życie Planu Premiowania Akcjami przyjętego przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 28 czerwca 2002 r., z późniejszymi zmianami.Na dzień 31 grudnia 2004 roku Spółka wyemitowała 22.140.102 akcji na okaziciela serii J w związku z wykonaniem przez posiadaczy 16.325.634 dwuletnich warrantów subskrypcyjnych oraz 5.814.468 trzyletnich warrantów subskrypcyjnych Spółki. Na każdą wyemitowaną akcję serii J przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Cena emisyjna każdej emitowanej akcji serii J wynosi 2,53 zł. Wpływy z emisji akcji serii J zostały przeznaczone na bieżącą działalność Emitenta. Na dzień 31 grudnia 2004 roku Spółka wyemitowała 771.011 akcji na okaziciela serii K w związku z wykonaniem przez niektóre osoby uprawnione praw wynikających z planu premiowania akcjami Spółki. Na każdą wyemitowaną akcję serii K przypada jeden głos na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Dotychczasowe wpływy z emisji akcji serii J i K w związku z wykonaniem warrantów subskrypcyjnych oraz opcji z planu motywacyjnego powiększają saldo środków pieniężnych Emitenta i są wykorzystywane do regulowania bieżących płatności. 11. Ocena zarządzania zasobami finansowymi W wyniku przeprowadzonej restrukturyzacji finansowej, Grupa Netia nie posiada żadnego znaczącego długoterminowego zadłużenia z tytułu jakichkolwiek uprzednio wyemitowanych obligacji. Posiadane przez Grupę Netia środki finansowe pozwoliły sfinansować przejęcia spółek (nabycie TDC Polska w kwietniu 2003 r. oraz RST El-Net S.A. w styczniu 2004 r.) z własnych zasobów. Również wszystkie bieżące potrzeby finansowe dotyczące wydatków operacyjnych i inwestycyjnych w ramach zaakceptowanego budżetu na dany rok realizowane są ze źródeł własnych. Zarząd Spółki uważa, że w razie konieczności sfinansowania kolejnych akwizycji o większej skali możliwe byłoby uzyskania finansowania ze źródeł zewnętrznych na warunkach rynkowych.12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Strategicznym celem Emitenta i pozostałych spółek z Grupy Netia było i pozostaje osiągnięcie pozycji wiodącego niezależnego operatora telefonicznego w Polsce. W ciągu pierwszych lat działalności Grupa Netia koncentrowała się na budowie sieci oraz rozwoju usług transmisji głosu, transmisji danych i komercyjnych usług sieciowych. Wysiłki te pozwoliły Grupie Netia osiągnąć założony cel strategiczny. Aby utrzymać zdobytą pozycję na stale zmieniającym się rynku, Grupa Netia planuje rozszerzenie działalności poprzez przejęcia innych podmiotów oraz rozwój organiczny.Zakończenie w 2003 roku postępowań układowych w Polsce, Holandii i postępowania prowadzonego w Stanach Zjednoczonych w sprawie uznania układów przyjętych w Polsce i Holandii pozwoliło spółkom z Grupy Netia odzyskać wypłacalność. Restrukturyzacja nie doprowadziła do całkowitej eliminacji zadłużenia Grupy Netia. Poza dokonanym wykupem obligacji, zgodnie z warunkami układów, do 2012 roku Grupa Netia będzie musiała spłacić zobowiązania układowe, niezamienione na akcje serii H, o wartości nominalnej około 11.872 tys. zł. Zarząd Emitenta podjął decyzję o wcześniejszym spełnieniu tych zobowiązań poprzez, bądź zaoferowanie osobom uprawnionym akcji serii I, bądź poprzez spłatę gotówką. Kwoty pieniężne równe wartości zobowiązań, które nie będą mogły zostać spełnione w inny sposób zostaną złożone do depozytu sądowego. Zadłużenie Netii stanowi zarówno zadłużenie Netii istniejące przed połączeniem Emitenta ze spółkami zależnymi wynikające z gwarancji udzielonej uprzednio przez Emitenta posiadaczom obligacji wyemitowanych w latach 1997-2000 przez holenderskie spółki zależne Emitenta oraz stronom umowy swap, jak również zadłużenie przejęte z Netii Telekom wskutek połączenia tej spółki z Emitentem. Netia planuje poprzez emisję akcji serii I uregulować całe zobowiązania wynikające zarówno z układu Emitenta, jak i układu Netii Telekom.Istniejące na dzień 31 grudnia 2004 r. zobowiązania El-Netu z tytułu opłat koncesyjnych o wartości nominalnej 113.662 tys. EUR (równowartość 463.627 tys. zł wg średniego kursu NBP z dnia 31 grudnia 2004 r.), przejęte wraz z nabyciem spółki El-Net, objęte są procesem umorzenia w zamian za poniesione i przyszłe nakłady inwestycyjne. Zarząd uważa, że zobowiązania te zostaną umorzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Zobowiązania te zostały wykazane w sprawozdaniach finansowych Grupy Netia na dzień nabycia El-Netu w wartości godziwej odzwierciedlającej taką ocenę Zarządu, przy uwzględnieniu pewnego stopnia ryzyka związanego z przyszłymi nakładami inwestycyjnymi oraz innymi rodzajami ryzyka związanymi z procesem umorzenia tych zobowiązań. 13. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Netia Oczekiwania co do budowy sieci telekomunikacyjnej i wprowadzania nowych produktówW okresie najbliższych dwunastu miesięcy podstawowym celem Grupy Netia będzie dalsze podwyższanie efektywności działalności telekomunikacyjnej poprzez zwiększenie udziału klientów biznesowych w ogólnej liczbie klientów, zwiększenie stopnia wykorzystania zasobów sieciowych Grupy Netia oraz wprowadzenie nowych produktów do oferty.Grupa Netia będzie dążyć do maksymalizacji stopnia wykorzystania wybudowanej sieci szkieletowej i sieci dostępowej jednocześnie rozbudowując swoją infrastrukturę na nowych obszarach gwarantujących krótki czas zwrotu z inwestycji. Dodatkowo Grupa Netia planuje stopniową rozbudowę własnej sieci ATM oraz IP tam, gdzie wystąpi popyt na usługi szybkiej transmisji danych oraz usługi dostępu do Internetu.Grupa Netia pracuje nad dalszym rozwojem usług niebezpośrednich, w tym usług komutowanego dostępu do Internetu (służy temu, między innymi, wprowadzenie numeru dostępowego 020 9267), obecnie jedynie dla własnych klientów, a z chwilą wykonania przez TP S.A. postanowień stosownej decyzji Prezesa URTiP także dla klientów TP S.A. Ponadto Grupa Netia planuje dalszy rozwój usług połączeń bezpłatnych "800", usług połączeń z podziałem opłaty "801" oraz usług audioteksowych "700". W sierpniu 2004 roku Netia rozszerzyła ofertę ADSL, wprowadzoną po raz pierwszy w kwietniu 2004 roku, zapewniając wybór prędkości transmisji danych (bez limitu ilości transmitowanych danych) pomiędzy opcjami "Net24 Premium" i "Net24 Komfort" (prędkość danych pobieranych wynosi dla obu opcji odpowiednio 640 kb/s i 128 kb/s, natomiast prędkość danych wysyłanych wynosi 160 kb/s i 64 kb/s). Na dzień 31 grudnia 2004 r. klienci Netii korzystali z 17.940 portów ADSL.Oczekiwania co do rozszerzenia obszaru i zakresu działalnościObecnie Grupa Netia (bez uwzględnienia El-Netu) oferuje lokalne usługi telefoniczne na obszarze zamieszkałym przez około 40% ludności Polski, a abonenci Grupy Netia rozmieszczeni są w 15 strefach numeracyjnych w Polsce. Wybudowanie ogólnopolskiej sieci szkieletowej oraz dokończenie rozpoczętych prac nad rozbudową istniejącej sieci dostępowej daje Grupie Netia możliwość rozszerzania prowadzonej działalności, jednocześnie uniezależniając ją od sieci innych operatorów. Grupa Netia nie przewiduje znaczącej rozbudowy sieci dostępowej i szkieletowej w najbliższej przyszłości, w zamian skupiając się na lepszym zagospodarowaniu istniejącej sieci. Wykorzystując wybudowaną infrastrukturę, Grupa Netia zamierza rozszerzyć swoją działalność na kolejne aglomeracje miejskie, oferując pełen zakres usług telekomunikacyjnych (usługi telefoniczne, dostępu do Internetu i transmisji danych). Grupa Netia powiększyła swój udział w rynku połączeń międzynarodowych po jego liberalizacji, która nastąpiła 1 stycznia 2003 r.Oczekiwania co do rozliczeń między operatoramiZatwierdzenie przez Prezesa URTiP oferty ramowej TPSA, zgodnie z zapewnieniami Prezesa URTiP, nie wpłynie na zmianę stawek określonych w “Stanowisku Prezesa Urzędu Regulacji Telekomunikacji w sprawie modelu i stawek rozliczeń międzyoperatorskich" opublikowanego w Biuletynie URTiP Nr 4/2001 oraz “Stanowisku Prezesa URTiP w sprawie modelu rozliczeń między operatorami sieci telefonicznych a dostawcami usług internetowych" opublikowanego 4 grudnia 2001 r., jeżeli stawki te stanowią podstawę rozliczeń z TPSA przyjętą w zawartych już umowach o połączenie sieci lub w zastępujących lub zmieniających te umowy decyzjach Prezesa URTiP. Zatwierdzenie oferty nie skutkuje również zmianą stawek wynikających z postanowień decyzji Prezesa URTiP z dnia 28 grudnia 2001 r. rozstrzygającej spór Netii 1 z TPSA w sprawie ustalenia nowych stawek rozliczeń międzyoperatorskich oraz otwarcia połączeń do usług sieci pre-inteligentnej - usługi połączeń bezpłatnych “800" i usługi połączeń z podziałem opłaty “801". Netia oczekuje, że TPSA rozpocznie wykonywanie decyzji Prezesa URTiP wydanej w dniu 5 lutego 2002 r. spółce Netia Telekom Lublin S.A. oraz pozostałych decyzji wydanych spółkom Grupy Netia (połączonych z Netią S.A. w grudniu 2003 r.), w sprawie otwarcia dla abonentów TPSA połączeń do Internetu oferowanych w sieciach tych spółek oraz zasad rozliczeń z tego tytułu. Niewykonywanie przez TPSA decyzji Prezesa URTiP było powodem nałożenia na TPSA w drodze decyzji Prezesa URTiP z dnia 17 września 2002 r. kary finansowej w wysokości 1.000 tys. ZŁ, którą to decyzję TPSA także zaskarżyła. Netia zamierza wnieść powództwo przeciwko TPSA o odszkodowanie. Jedna z najważniejszych decyzji Prezesa URTiP podtrzymana przez sąd dotyczy rozliczeń międzyoperatorskich. Stawki rozliczeniowe zostały ustalone przez Prezesa URTiP na podstawie kosztów ustalonych w oparciu o stawki stosowane przez operatorów na rynkach europejskich (benchmark), co w diametralny sposób odbiega od stawek proponowanych przez TPSA.Netia uruchomiła numer dostępu do Internetu (020 9267) w październiku 2001 roku i usługa została przygotowana w taki sposób, aby mogli korzystać z niej również abonenci innych operatorów telekomunikacyjnych. Niestety przedłużające się negocjacje z TPSA w sprawie rozliczeń za ruch telekomunikacyjny w połączeniach z numerami dostępowymi do Internetu, arbitraż oraz odwołania TPSA od decyzji Prezesa URTiP spowodowały, iż od lutego 2002 roku TPSA odmawia - początkowo wszystkim, a obecnie części swoich abonentów dostępu do usługi świadczonej przez Netię, poprzez nierozbudowywanie niektórych punktów styku sieci z siecią Netii, nie pobiera od swoich abonentów opłat za korzystanie z usługi dostępu do Internetu na numer 020 92 67 oraz nie rozlicza z Netią za wymianę tego ruchu.Podobne decyzje Prezesa URTiP w sprawie dostępu do Internetu przez numer dostępowy Netii w innych strefach numeracyjnych również zostały zaskarżone przez TPSA. W chwili obecnej Netia ponosi na rzecz TPSA bardzo wysokie koszty związane z rozliczeniami za świadczone usługi telefoniczne. Koszty te wraz z rozwojem Netii i wzrostem liczby realizowanych połączeń w jej sieci będą stale wzrastać. Zarząd Spółki nie może zapewnić, iż zawarcie nowej umowy o współpracy z TPSA pozwoli na wprowadzenie systemu rozliczeń opartego na kosztach zgodnie z ww. stanowiskami i decyzjami Prezesa URTiP, a nie na stawkach opłat objętych ofertą TPSA zatwierdzoną przez Prezesa URTiP. Ustalenie opłat zgodnie ze stawkami określonymi w stanowiskach Prezesa URTiP nie spowodowałoby wprawdzie bezwzględnego obniżenia kosztów rozliczeń, gdyż, tak jak wspomniano, będą one wzrastać wraz ze wzrostem liczby dokonywanych połączeń w sieci Netii, ale umożliwiłoby dokonywanie ich na znacznie korzystniejszych zasadach niż obecnie.W celu obniżenia kosztów rozliczeń ponoszonych na rzecz TPSA Netia zawarła także umowy o współpracy z dwoma operatorami sieci telefonii komórkowej tj. Polską Telefonią Cyfrową Sp. z o.o. oraz Polkomtel S.A. Wobec wzrastającej liczby abonentów w sieci telefonii komórkowej tych operatorów następuje znaczący wzrost liczby połączeń realizowanych pomiędzy siecią Netii i siecią telefonii komórkowej, co skutkuje znaczącym wzrostem udziału kosztów rozliczeń tych połączeń w całości kosztów rozliczeń międzyoperatorskich Netii. 14. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Netia Jak wspomniano powyżej, w latach 2002 - 2003 dokonały się głębokie zmiany w strukturze własnościowej, organach nadzorczych i wykonawczych oraz zasadach zarządzania Grupą Netia. Zintensyfikowano procesy windykacyjne, zrezygnowano z klientów niepłacących rachunków na czas. Z etapu ekspansji geograficznej Grupa Netia przeszła do etapu nastawienia na jak najefektywniejsze wykorzystanie zgromadzonych już zasobów poprzez rozwój organiczny i nabycia innych podmiotów. Trend ten był kontynuowany w 2004 roku.15. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Grupy Netia w ciągu ostatniego okresu obrotowego Zmiany w składzie Zarządu NetiiW 2004 roku z funkcji członka Zarządu zrezygnowali:·Zbigniew Łapiński - z dniem 25 lutego 2004 r.,·Elizabeth McElroy - z dniem 29 lutego 2004 r. Jednocześnie z dniem 1 maja 2004 r. Rada Nadzorcza powołała na stanowisko członka Zarządu Irene Cackett.Ponadto z dniem 29 października 2004 r. Rada Nadzorcza powołała Kenta Holdinga na stanowisko członka Zarządu oraz Dyrektora Finansowego Spółki. Zmiany osób pełniących funkcję członków Zarządu Netii były odpowiednio odzwierciedlane w składach zarządów spółek zależnych Grupy Netia. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej NetiiW dniu 23 stycznia 2004 roku Spółka została poinformowana o rezygnacji Andrzeja Wiercińskiego ze stanowiska członka Rady Nadzorczej Spółki. Rezygnacja Andrzeja Wiercińskiego stała się skuteczna z dniem 2 marca 2004 roku. W dniu 11 marca 2004 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjęło uchwały dotyczące zmian w składzie Rady Nadzorczej. Z jej składu odwołani zostali Jarosław Bauc, Morgan Ekberg oraz Ewa-Maria Robertson. W tym samym dniu do Rady Nadzorczej powołani zostali Mark Holdsworth, Hubert Janiszewski, Bogusław Kasprzyk oraz Alicja Kornasiewicz. 16. Określenie łącznej liczby akcji będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Grupy Netia Żadna z osób zarządzających Grupą Netia nie posiadała akcji Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r. Według stanu na dzień 31 grudnia 2004 r. Andrzej Radzimiński - członek Rady Nadzorczej Spółki - posiadał 10.000 akcji zwykłych i 1.000 akcji serii A1, uprawniających do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki oraz 23.104 warranty subskrypcyjne uprawniające do nabycia akcji serii J Spółki. Według stanu na dzień 31 grudnia 2004 r. Nicholas Cournoyer - Przewodniczący Rady Nadzorczej, posiadał 3.000 akcji serii A Spółki oraz 6.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do nabycia akcji serii J Spółki.17. Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Netii S.A. Akcjonariusze Netii S.A. posiadający na dzień 31 grudnia 2003 roku ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Na podstawie informacji przekazanych Emitentowi przez akcjonariuszy oraz raportów złożonych przez akcjonariuszy w Komisji Papierów Wartościowych w Stanach Zjednoczonych, na dzień 31 grudnia 2003 r. znaczne pakiety akcji Spółki były w posiadaniu następujących podmiotów: ·Podmioty zależne od Montpelier Asset Management Ltd posiadały łącznie 21.154.135 akcji Spółki stanowiących 6,14% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6,14% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Dodatkowo pan Nicholas Cournoyer, dyrektor zarządzający Montpelier Asset Management Ltd, posiadał 3.000 akcji Spółki oraz 6.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do nabycia akcji serii J Spółki.Następujące podmioty zależne od Montpelier Asset Management Ltd posiadały akcje Spółki: Liczba akcji15.178.150 - Consulta Emerging Markets Debt Fund Limited 3.673.976 - Montpelier Global High Yield1.614.615 - Cusco LLC 34.762 - Ashfield Investments NV652.632 - Bessemer Trust Company Procent kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki4,41% - Consulta Emerging Markets Debt Fund Limited 1,07% - Montpelier Global High Yield0,47% - Cusco LLC0,01% - Ashfield Investments NV0,18% - Bessemer Trust Company·Podmioty zależne od SISU Capital Limited posiadały łącznie 23.743.225 akcji Spółki stanowiących 6,89% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6,89% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.Następujące podmioty zależne od SISU Capital Limited posiadały akcje Spółki:Liczba akcji 12.583.340 - SISU Capital Fund Limited4.020.311 - SISU Capital Fund Limited II, Ltd4.454.645 - SISU Capital Fund LP2.684.929 - ARVO Master FundProcent kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki3,66% - SISU Capital Fund Limited1,17% - SISU Capital Fund Limited II, Ltd1,29% - SISU Capital Fund LP0,77% - ARVO Master Fund·Podmioty zależne od Griffin Capital Management Ltd posiadały łącznie 20.464.626 akcji Spółki stanowiących 5,94% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 5,94% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Następujące podmioty zależne od Griffin Capital Management Ltd posiadały akcje Spółki:Liczba akcji15.005.430 - Griffin Eastern European Fund151.799 - Griffin European Equity Fund804.431 - Griffin European Opportunities Fund4.502.966 - Griffin Eastern European Value FundProcent kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki4,36% - Griffin Eastern European Fund0,04% - Griffin European Equity Fund0,23% - Griffin European Opportunities Fund1,31% - Griffin Eastern European Value Fund·Pioneer Pekao Investment Management SA (“PPIM") posiadał łącznie 17.261.012 akcji Spółki (w zakresie akcji wchodzących w skład portfeli zarządzanych w ramach wykonywania przez PPIM usługi zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie), co stanowi 5,01% kapitału zakładowego oraz uprawnia PPIM do 5,01% całkowitej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Zmiany w stanie posiadania akcji przez akcjonariuszy Spółki w okresie od 31 grudnia 2003 r. do dnia podpisania niniejszego skonsolidowanego sprawozdaniaNa podstawie informacji przekazanych Emitentowi przez akcjonariuszy oraz raportów złożonych przez akcjonariuszy w Komisji Papierów Wartościowych w Stanach Zjednoczonych, od dnia 31 grudnia 2003 r. do dnia podpisania niniejszego skonsolidowanego sprawozdania, miały miejsce następujące zmiany dotyczące znacznych pakietów akcji Spółki (udział w kapitale i liczba głosów obliczone na podstawie liczby akcji stanowiących kapitał zakładowy Emitenta na dzień 28 lutego 2005 roku):·w wyniku nabycia akcji Emitenta podmioty zależne J.P. Morgan Chase & Co. posiadały łącznie 28.917.766 akcji Spółki, stanowiących 7,76% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 7,76% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy SpółkiNastępujące podmioty zależne od J.P. Morgan Chase & Co. posiadały akcje Spółki:Liczba akcji16.187.642 - J.P. Morgan Securities Ltd.12.730.124 - J.P. Morgan Fleming Asset Management (UK) Ltd.Procent kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki 4,34% - J.P. Morgan Securities Ltd.3,42% - J.P. Morgan Fleming Asset Management (UK) Ltd.·Podmioty zależne od Montpelier Asset Management Ltd posiadały łącznie 21.154.135 akcji Spółki stanowiących 5,67% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 5,67% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Dodatkowo pan Nicholas Cournoyer, dyrektor zarządzający Montpelier Asset Management Ltd, posiadał 3.000 akcji Spółki oraz 6.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do nabycia akcji serii J Spółki. Liczba akcji Spółki będących własnością podmiotów zależnych od Montpelier Asset Management Ltd nie zmieniła się od dnia 31 grudnia 2003 r. Następujące podmioty zależne od Montpelier Asset Management Ltd posiadały akcje Spółki:Liczba akcji11.779.843 - Consulta Emerging Markets Debt Fund Limited3.673.976 - Montpelier Global High Yield3.398.307 - Chelsea Investments LP1.614.615 - Cusco LLC652.632 - Bessemer Trust Company34.762 - Ashfield Investments NVProcent kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki3,16% - Consulta Emerging Markets Debt Fund Limited0,99% - Montpelier Global High Yield 0,91% - Chelsea Investments LP0,43% - Cusco LLC0,17% - Bessemer Trust Company0,01% - Ashfield Investments NV·Podmioty zależne od SISU Capital Limited posiadały łącznie 23.743.225 akcji Spółki stanowiących 6,37% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6,37% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Liczba akcji Spółki będących własnością podmiotów zależnych od SISU Capital Limited nie zmieniła się od dnia 31 grudnia 2003 r. Następujące podmioty zależne od SISU Capital Limited posiadały akcje Spółki: Liczba akcji12.583.340 - SISU Capital Fund Limited4.454.645 - SISU Capital Fund LP4.020.311 - SISU Capital Fund Limited II, Ltd 2.684.929 - ARVO Master FundProcent kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki 3,38% - SISU Capital Fund Limited1,19% - SISU Capital Fund LP1,08% - SISU Capital Fund Limited II, Ltd0,72% - ARVO Master Fund ·Podmioty zależne od Griffin Capital Management Ltd posiadały łącznie 20.464.626 akcji Spółki stanowiących 5,49% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 5,49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Liczba akcji Spółki będących własnością podmiotów zależnych od Griffin Capital Management Ltd nie zmieniła się od dnia 31 grudnia 2003 r.Następujące podmioty zależne od Griffin Capital Management Ltd posiadały akcje Spółki:Liczba akcji 15.005.430 - Griffin Eastern European Fund4.502.966 - Griffin Eastern European Value Fund804.431 - Griffin European Opportunities Fund 151.799 - Griffin European Equity FundProcent kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki 4,03% - Griffin Eastern European Fund1,20% - Griffin Eastern European Value Fund0,22% - Griffin European Opportunities Fund0,04% - Griffin European Equity Fund·Liczba akcji posiadanych uprzednio przez Pioneer Pekao Investment Management SA nie kwalifikowała go jako przekraczającego próg 5%. 18. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu Grupy Netia na dzień 31 grudnia 2004 r. Na dzień 31 grudnia 2004 r. wartość netto aktywów trwałych wynosiła 2.168,2 mln zł (83% aktywów ogółem) i wzrosła o 13% w porównaniu do stanu na koniec 2003 r., co jest związane głównie z nabyciem El-Netu, opisanym w pkt 2. Kapitał własny na dzień bilansowy wynosił 2.285,8 mln zł, stanowiąc 88% wartości pasywów (główne czynniki wpływające na osiągnięty wynik netto opisano w pkt 2). Zobowiązania długoterminowe wynosiły 55,3 mln zł (2% wartości pasywów) i wzrosły w stosunku do roku poprzedniego przede wszystkim na skutek przejęcia zobowiązań El-Netu z tytułu koncesji telekomunikacyjnych (stanowiących na dzień bilansowy wartość 54,1 mln zł). Wzrost w okresie sprawozdawczym zobowiązań krótkoterminowych (do kwoty 119,4 mln zł, tj. o 57%) spowodowany był zarówno przejęciem zobowiązań El-Netu, jak i przeniesieniem ze zobowiązań długoterminowych zobowiązań poukładowych oraz ich ujęciem według wartości nominalnej. Nabycie El-Netu miało także decydujący wpływ na zmianę ujemnej wartości firmy jednostek podporządkowanych, która wynosiła na koniec 2004 roku 77,7 mln zł, z czego 72,0 mln zł dotyczy wspomnianej transakcji.Podstawowe wskaźniki płynności finansowej na dzień 31 grudnia 2004wskaźnik płynności I – 2,5 wskaźnik płynności II – 2,5szybkość obrotu należności* - 43 dniszybkość obrotu zobowiązań** - 44 dni *Obliczony w odniesieniu do należności handlowych** Obliczony w odniesieniu do zobowiązań handlowych19. Umowy, w wyniku których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcjiW wyniku umowy restrukturyzacyjnej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału Spółka po uwzględnieniu realizacji do dnia 31 grudnia 2004 r. 22.140.102 warrantów subskrypcyjnych przydzielonych uprzednim akcjonariuszom, Spółki może wyemitować maksymalnie 64.848.442 akcje serii J. Pozostałe warranty subskrypcyjne w ilości 42.708.340 mogą być zamieniane na akcje serii J do 29 kwietnia 2005 i 2006 r.Na podstawie planu motywacyjnego Emitent może również wyemitować maksymalnie do 18.373.785 akcji serii K nie później niż do 31 grudnia 2007 r. W związku z wykonaniem przez niektóre osoby uprawnione praw wynikających z tego planu, na dzień 31 grudnia 2004 roku Spółka wyemitowała 771.011 akcji serii K.Na podstawie punktu 5A Statutu Spółki, Zarząd Emitenta przeprowadził emisję akcji serii I w celu wcześniejszej spłaty zobowiązań poukładowych. Subskrypcja akcji serii I została zakończona w dniu 16 lutego 2005 r., przy czym złożono zapisy na 5.875.610 akcji. Akcje te zostaną włączone do kapitału zakładowego Emitenta po ich zarejestrowaniu przez odpowiedni sąd rejestrowy. Warszawa, 1 marca 2005 r.Wojciech Mądalski Paul KearneyIrene CackettKent Holding |
|
