| |
Warszawa, 1 marca 2005 roku RAPORT KWARTALNY ZA IV KWARTAŁ 2004 ROKUNetia S.A. ("Spółka" lub "Emitent") przekazuje raport okresowy za czwarty kwartał 2004 roku. Niniejszy raport zawiera zarówno jednostkowe wyniki finansowe Spółki, jak i skonsolidowane dane finansowe Spółki oraz spółek zależnych i powiązanych ze Spółką ("Grupa Netia"). Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych na 31 grudnia 2004 r. nie uległy istotnym zmianom w stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego. Wszelkie dane finansowe zostały przedstawione z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z uwzględnieniem korekt z tytułu rezerw, w tym rezerwy na przejściową różnicę z tytułu podatku dochodowego, o której mowa w Ustawie z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 1994 r., Nr 151, poz. 591 z późn. zm.) ("Ustawa o Rachunkowości") oraz odpisów aktualizujących wartość składników aktywów, zgodnie z obowiązującymi przepisami. Niniejszy raport kwartalny zawiera wyłącznie wybrane dane wymagane przez Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 października 2001r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. nr 139, poz. 1569 z późn. zm.). 1. Informacja o korektach z tytułu rezerw oraz informacja o dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów. W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 grudnia 2004 r., Spółka dokonała analizy oczekiwanych przepływów pieniężnych spółek zależnych, i na tej podstawie zwiększyła uprzednio dokonane odpisy z tytułu trwałej utraty wartości aktywów finansowych dotyczących udzielonych pożyczek i naliczonych od nich odsetek o kwotę 0,1 mln zł. Dokonana zmiana odpisów aktualizujących wartość aktywów finansowych nie ma wpływu na skonsolidowany wynik finansowy Grupy Netia.Ponadto, Grupa Netia utworzyła rezerwę aktualizującą wartość posiadanych składników majątku trwałego w łącznej wysokości 20,2 mln zł, w tym: 15,2 mln zł dotyczyło nieużywanego wyposażenia central abonenckich (w związku z ich rozpoczętą modernizacją) i systemu poczty głosowej, 3,5 mln zł zaniechanych projektów inwestycyjnych, a 1,5 mln zł oprogramowania komputerowego, którego Grupa Netia nie będzie użytkować. Ponadto w stosunku do zaniechanych projektów inwestycyjnych utworzona została rezerwa na podatek VAT podlegający zwrotowi do Urzędu Skarbowego w przypadku decyzji o spisaniu nakładów poniesionych.2. Opis dokonań Grupy Netia w okresie czwartego kwartału 2004 roku. Dane operacyjneWedług stanu na dzień 31 grudnia 2004 r. oraz w czwartym kwartale 2004 roku, Grupa Netia osiągnęła następujące wskaźniki operacyjne:ilość linii dzwoniących – 424.802 ilość instytucjonalnych linii dzwoniących – 145.658, to jest 34,3% wszystkich linii dzwoniącychśredni miesięczny przychód na linię abonencką - 105 złWykonanie warrantów subskrypcyjnych Na dzień 31 grudnia 2004 r. 22.140.102 warranty subskrypcyjne zostało zamienione na akcje, wobec czego kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o 22.140.102 akcje serii J. Cena emisyjna każdej emitowanej akcji serii J wynosi 2,53 zł. Na każdą wyemitowaną akcję serii J przypada jeden głos na zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Wykonanie opcji na akcjePonadto, na dzień 31 grudnia 2004 roku Spółka wyemitowała 771.011 akcji na okaziciela serii K w związku z wykonaniem przez niektóre osoby uprawnione praw wynikających z planu premiowania akcjami Spółki. Akcje te zostały wprowadzone do obrotu giełdowego.W czwartym kwartale 2004 r. Emitent nie poniósł kosztów w związku z realizacją opcji, jako że miały one miejsce w poprzednich kwartałach bieżącego roku.Proces umorzenia zobowiązań z tytułu opłat koncesyjnych El-Netu W odpowiedzi na wniosek spółki Regionalne Sieci Telekomunikacyjne El-Net S.A.("El-Net"), spółki zależnej od Emitenta, złożony w grudniu 2002 roku, w dniu 12 lipca 2004 r. Minister Infrastruktury udzielił promesy umorzenia nieuiszczonych opłat z tytułu uzyskanych koncesji na świadczenie lokalnych usług telekomunikacyjnych w wysokości 75.690 tys. EUR oraz opłat prolongacyjnych w wysokości równowartości 9.039 tys. EUR (równowartość 37.733 tys. zł przeliczona wg kursów z dnia 29 listopada 2002 r. i 22 października 2003 r.). ustalonych w związku z dokonanymi wcześniej odroczeniami terminów płatności rat opłat koncesyjnych. Powyższe umorzenie nastąpi po weryfikacji poniesionych wydatków inwestycyjnych, udokumentowanych zgodnie z wymogami ustawy o restrukturyzacji zobowiązań koncesyjnych operatorów stacjonarnych publicznych sieci telefonicznych. Minister Infrastruktury uznał również, że okres ponoszenia zadeklarowanych przez El-Net nakładów inwestycyjnych trwa od 1 stycznia 2001 r. do dnia 30 grudnia 2006 r., przyjmując jednocześnie, że wysokość nakładów inwestycyjnych dokonanych przez El-Net w latach 2001 - 2003 wyniosła 85.459 tys. zł. Otrzymana decyzja umożliwi spółce El-Net umorzenie zobowiązań z tytułu posiadanych koncesji na świadczenie lokalnych usług telekomunikacyjnych w oparciu o wartość wydatków inwestycyjnych poniesionych w latach 2001 - 2003, jak również nakładów inwestycyjnych, które poniesione zostaną w terminie do dnia 30 grudnia 2006 r., pod warunkiem ich pozytywnej weryfikacji przez Ministra Infrastruktury.Ponadto, w dniu 29 października 2004 r. El-Net złożył wniosek o umorzenie pozostałych rat opłat koncesyjnych przypadających do zapłaty w latach 2010 i 2011 o wartości nominalnej 28.934 tys. EUR (118.022 tys. zł wg kursu z dnia 31 grudnia 2004 r.).3. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Proces restrukturyzacjiW roku 2002 Grupa Netia dokonała restrukturyzacji finansowej, której celem była redukcja zadłużenia z tytułu obligacji wyemitowanych uprzednio przez holenderskie spółki zależne Emitenta oraz zawartych umów swap. Restrukturyzacja obejmowała postępowania układowe przeprowadzone w Polsce oraz w Holandii. Ponadto amerykański sąd upadłościowy uznał skuteczność postanowień sądów polskich i holenderskich na terenie Stanów Zjednoczonych na podstawie artykułu 304 amerykańskiego kodeksu upadłościowego. Wierzyciele Emitenta mieli możliwość objęcia w zamian za swoje zredukowane wierzytelności poukładowe akcji serii H wyemitowanych przez Netię. W dniu 23 grudnia 2002 r. wierzyciele Grupy Netia złożyli zapisy na 312.626.040 akcji serii H zaoferowanych przez Emitenta w celu zaspokojenia tych roszczeń. W dniu 16 maja 2003 r. Spółka wyemitowała 64.848.442 warranty subskrypcyjne dla podmiotów posiadających akcje Emitenta w dniu 22 grudnia 2002 r. Cena emisyjna warrantów w wysokości 2,53 zł stanowi cenę emisyjną akcji serii J. W dniu 27 maja 2003 r. rozpoczął się obrót warrantami na GPW. Ponadto w ramach procesu restrukturyzacji Spółka zaplanowała emisję do 18.373.785 akcji serii K na potrzeby planu motywacyjnego.Na dzień 31 grudnia 2004 r. 22.140.102 warranty subskrypcyjne zostało zamienione na akcje, wobec czego kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony o 22.140.102 akcje serii J. Ponadto, na dzień 31 grudnia 2004 roku Spółka wyemitowała 771.011 akcji na okaziciela serii K w związku z wykonaniem przez niektóre osoby uprawnione praw wynikających z planu premiowania akcjami Spółki. Akcje te zostały wprowadzone do obrotu giełdowego.Zakończenie postępowań układowych w Polsce, Holandii i Stanach Zjednoczonych pozwoliło spółkom z Grupy Netia odzyskać wypłacalność. Restrukturyzacja nie doprowadziła do całkowitej eliminacji zadłużenia Grupy Netia. Zobowiązania poukładowe o wartości nominalnej 11.872 tys. zł reprezentuje zadłużenie Grupy Netia nie zamienione na akcje serii H oferowane w grudniu 2002 r. W listopadzie 2004 r. Emitent ogłosił decyzję o spłacie wszystkich pozostałych zobowiązań poukładowych do końca drugiego kwartału 2005 r. Wierzyciele układowi Grupy Netia otrzymali możliwość zamiany swoich wierzytelności na akcje serii I po cenie emisyjnej w wysokości 1,0826241 zł w zamian za potrącenie z posiadanymi wierzytelnościami bądź spłatę gotówkową. Cena emisyjna akcji serii I jest równa cenie emisyjnej akcji serii H wyemitowanych w 2002 roku w związku z restrukturyzacją finansową. Subskrypcja akcji serii I została zakończona w dniu 16 lutego 2005 r., przy czym złożono zapisy na 5.875.610 akcji. Wartość zobowiązań poukładowych, które zostaną uregulowane za pomocą tych akcji wynosi 6.361 tys. zł. Wierzyciele, którzy chcą otrzymać gotówkę mogą składać swoje zgłoszenie do Spółki do dnia 29 kwietnia 2005 r. W wyniku zmiany klasyfikacji zobowiązań poukładowych z długoterminowych do spłaty pomiędzy 2007 r. a 2012 r. na krótkoterminowe, Spółka rozpoznała koszt finansowy w kwocie 5.859 tys. zł wynikający ze skorygowania bieżącej wartości przyszłych płatności dotyczących zobowiązań poukładowych do ich wartości nominalnej.OBECNA SYTUACJA FINANSOWANa dzień 31 grudnia 2004 r. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Netia wykazuje kapitał własny w wysokości 2.286 mln zł oraz nadwyżkę aktywów obrotowych nad zobowiązaniami krótkoterminowymi (z uwzględnieniem krótkoterminowej części zobowiązań koncesyjnych) i rozliczeniami międzyokresowymi 266 mln zł. Grupa Netia dysponowała środkami pieniężnymi i ich ekwiwalentami (zgodnie ze skonsolidowanym rachunkiem przepływów pieniężnych) w łącznej wysokości 304 mln zł.4. Zdarzenia po dniu bilansowym nieuwzględnione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Emisja akcji serii KW dniu 10 stycznia 2005 r. Spółka w ramach jej kapitału warunkowego wyemitowała 163.088 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1 zł każda uprawniających do 163.088 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki na skutek wykonania przez niektóre osoby uprawnione praw wynikających z planu premiowania akcjami przyjętego przez Radę Nadzorczą Spółki w 2002 r. W dniu 19 stycznia 2005 r. akcje te zostały wprowadzone do obrotu giełdowego. Na dzień 1 marca 2005 r. łączna liczba wyemitowanych akcji serii K wynosiła 943.099. Emisja akcji serii IW dniu 16 lutego dokonano przydziału 5.875.610 (spośród zaoferowanych 18.373.785) akcji serii I, o wartości nominalnej 1 zł i cenie emisyjnej 1.0826241 zł każda. Emisja akcji serii I jest związana z podjętą przez Netię decyzją o wcześniejszej spłacie wszystkich pozostałych zobowiązań poukładowych wynikających z układów z wierzycielami przyjętych w postępowaniach układowych zatwierdzonych w 2002 r. dla Netii Holdings SA, Netii Telekom SA i Netii South Sp. z o.o. Wykonanie warrantówDo dnia 28 lutego 2005 r., włącznie, zostało wykonanych 27.803.472 warrantów, a kapitał zakładowy Spółki zwiększył się o 27.803.472 akcji serii J. W wyniku tego kapitał zakładowy Emitenta składał się na dzień 1 marca 2005 r. z 372.781.783 akcji zwykłych oraz 1.000 akcji serii A1. 5. Wykaz Akcjonariuszy posiadających ponad 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.Na podstawie informacji przekazanych Emitentowi przez akcjonariuszy oraz raportów złożonych przez akcjonariuszy w Komisji Papierów Wartościowych w Stanach Zjednoczonych, na dzień przekazania niniejszego raportu znaczne pakiety akcji Spółki były w posiadaniu następujących podmiotów (udział w kapitale i liczba głosów obliczone na podstawie liczby akcji stanowiących kapitał zakładowy Emitenta na dzień 28 lutego 2005 roku): ·w wyniku nabycia akcji Emitenta podmioty zależne J.P. Morgan Chase & Co. posiadały łącznie 28.917.766 akcji Spółki, stanowiących 7,76% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 7,76% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy SpółkiNastępujące podmioty zależne od J.P. Morgan Chase & Co. posiadały akcje Spółki: Liczba akcji16.187.642 - J.P. Morgan Securities Ltd.12.730.124 - J.P. Morgan Fleming Asset Management (UK) Ltd.Procent kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki 4,34% - J.P. Morgan Securities Ltd.3,42% - J.P. Morgan Fleming Asset Management (UK) Ltd.·Podmioty zależne od Montpelier Asset Management Ltd posiadały łącznie 21.154.135 akcji Spółki stanowiących 5,67% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 5,67% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Dodatkowo pan Nicholas Cournoyer, dyrektor zarządzający Montpelier Asset Management Ltd, posiadał 3.000 akcji Spółki oraz 6.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do nabycia akcji serii J Spółki. Liczba akcji Spółki będących własnością podmiotów zależnych od Montpelier Asset Management Ltd nie zmieniła się od dnia 31 grudnia 2003 r.Następujące podmioty zależne od Montpelier Asset Management Ltd posiadały akcje Spółki:Liczba akcji11.779.843 - Consulta Emerging Markets Debt Fund Limited3.673.976 - Montpelier Global High Yield 3.398.307 - Chelsea Investments LP1.614.615 - Cusco LLC652.632 - Bessemer Trust Company34.762 - Ashfield Investments NV Procent kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki3,16% - Consulta Emerging Markets Debt Fund Limited0,99% - Montpelier Global High Yield0,91% - Chelsea Investments LP0,43% - Cusco LLC0,17% - Bessemer Trust Company 0,01% - Ashfield Investments NV·Podmioty zależne od SISU Capital Limited posiadały łącznie 23.743.225 akcji Spółki stanowiących 6,37% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 6,37% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Liczba akcji Spółki będących własnością podmiotów zależnych od SISU Capital Limited nie zmieniła się od dnia 31 grudnia 2003 r.Następujące podmioty zależne od SISU Capital Limited posiadały akcje Spółki: Liczba akcji12.583.340 - SISU Capital Fund Limited4.454.645 - SISU Capital Fund LP4.020.311 - SISU Capital Fund Limited II, Ltd 2.684.929 - ARVO Master FundProcent kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki 3,38% - SISU Capital Fund Limited1,19% - SISU Capital Fund LP1,08% - SISU Capital Fund Limited II, Ltd0,72% - ARVO Master Fund ·Podmioty zależne od Griffin Capital Management Ltd posiadały łącznie 20.464.626 akcji Spółki stanowiących 5,49% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 5,49% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Liczba akcji Spółki będących własnością podmiotów zależnych od Griffin Capital Management Ltd nie zmieniła się od dnia 31 grudnia 2003 r.Następujące podmioty zależne od Griffin Capital Management Ltd posiadały akcje Spółki:Liczba akcji 15.005.430 - Griffin Eastern European Fund4.502.966 - Griffin Eastern European Value Fund804.431 - Griffin European Opportunities Fund 151.799 - Griffin European Equity FundProcent kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki 4,03% - Griffin Eastern European Fund1,20% - Griffin Eastern European Value Fund0,22% - Griffin European Opportunities Fund0,04% - Griffin European Equity Fund6. Zestawienie zmian w stanie posiadanych opcji uprawniających do nabycia akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółką. Plan Premiowania Akcjami NetiiW dniu 10 kwietnia 2003 r. Rada Nadzorcza Spółki uchwaliła szczegółowe warunki wykonania Planu Premiowania Akcjami Netii, przyjętego przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 28 czerwca 2002 roku (dalej “Nowy Plan"). Celem Nowego Planu jest stworzenie bodźców, które zachęcą, zatrzymają i zmotywują wysoce wykwalifikowane osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla, pracowników, współpracowników, konsultantów oraz członków zarządu Spółki, jej podmiotów stowarzyszonych i zależnych do działania w interesie akcjonariuszy poprzez przyznanie im opcji na akcje serii “K" Spółki nowej emisji (“Opcje"). Z chwilą wykonania Opcji przyznanych uczestnikom Nowego Planu, Spółka wyda im akcje Spółki stanowiące równowartość zysku z wykonanych Opcji, a uczestnicy nie będą zobowiązani do dokonania zapłaty. Liczba akcji serii K, które mogą być wyemitowane na potrzeby Nowego Planu nie przekroczy 5% kapitału zakładowego Spółki. Od dnia uchwalenia Nowego Planu do dnia 31 grudnia 2004 r. Rada Nadzorcza zatwierdziła przyznanie członkom Zarządu oraz kluczowym pracownikom 13.373.261 opcji. Przyznane opcje wygasną w dniu 20 grudnia 2007 roku. Cena realizacji, w zależności od umowy wynosi od 2,53 zł do 4,23 zł za jedną akcję.Zmiany w stanie opcji przydzielonych w czwartym kwartale 2004 roku przedstawia poniższe zestawienie: 3 miesiące do 31 grudnia 20047.357.105 - stan na początek okresu 271.814 - opcje przyznane(422.822) - opcje wygasłe7.206.097 - stan na koniec okresuZmiany w stanie opcji przydzielonych członkom Zarządu Spółki w czwartym kwartale 2004 roku przedstawia poniższe zestawienie:3 miesiące do 31 grudnia 2004 5.255.074- stan na początek okresu271.814 - opcje przyznane 5.526.888 - stan na koniec okresu3 miesiące do 31 grudnia 2004Wojciech Mądalski4.530.236 - stan na początek okresu4.530.236 - stan na koniec okresuPaul Kearney 724.838 - stan na początek okresu724.838 - stan na koniec okresu Irene Cackett0 - stan na początek okresu271.814 - opcje przyznane 271.814 - stan na koniec okresuCzłonkowie Rady Nadzorczej nie posiadali opcji na zakup akcji na dzień 31 grudnia 2004 r. Na dzień 31 grudnia 2004 r. Andrzej Radzimiński, członek Rady Nadzorczej, posiadał 10.000 akcji zwykłych i 1.000 akcji serii A1, dających prawo powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki oraz 23.104 warranty subskrypcyjne uprawniające do nabycia akcji serii J Spółki. Nicholas Cournoyer, przewodniczący Rady Nadzorczej, dyrektor zarządzający Montpelier Asset Management Ltd, posiadał 3.000 akcji serii A Spółki oraz 6.000 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do nabycia akcji serii J Spółki.7. Informacje o wszczęciu przed sądem powszechnym lub arbitrażowym lub organem administracji publicznej postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Spółki lub spółek z Grupy Netia, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki MillenniumW sierpniu i wrześniu 2000 r. Emitent podpisał umowy związane z zakupem akcji Millennium Communications S.A. ("Millennium"), integratora usług telekomunikacyjnych w Warszawie. Zgodnie z umowami Emitent przekazał do Millennium pewne kwoty, z czego 2,9 mln EUR pożyczki (równowartość 11,8 mln zł wg średniego kursu NBP z dnia 31 grudnia 2004 r.), powiększonej o należne odsetki nie zostało przez Millennium zwrócone. W grudniu 2000 r. Emitent rozpoczął postępowanie przed Sądem Okręgowym w Warszawie w sprawie zwrotu niespłaconej pożyczki . Postępowanie nie została zakończone. W roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2001 r. dokonano odpisu aktualizującego całą wartość należności dochodzonych od Millennium na drodze sądowej.W dniu 11 lutego 2003 r. Sąd Okręgowy zasądził od Millennium na rzecz Spółki zwrot pożyczki wraz z odsetkami. Millennium złożyło apelację od tego wyroku. Po uzyskaniu orzeczenia Sądu Najwyższego związanego z wykładnią prawa, w dniu 6 października 2004 r. Sąd Apelacyjny stwierdził, że Sąd Okręgowy popełnił błąd proceduralny, wobec czego sprawa została zwrócona do ponownego rozpoznania.W dniu 30 września 2003 r., Newman (jedyny akcjonariusz Millennium) wniósł pozew przeciwko Spółce o zasądzenie od niej kwoty 45,4 mln zł stanowiącej równowartość 11,5 mln USD (zgodnie z kursem średnim NBP z dnia 26 września 2003 r.), tytułem odszkodowania, wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty. Odszkodowanie dotyczyło szkody, jaką miało wyrządzić ustanowienie na rzecz Spółki zabezpieczenia w postaci zajęcia akcji Millennium, które trwało od 4 stycznia 2000 r. do 1 listopada 2002 r. tj. do dnia doręczenia stronom wyroku Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Posiedzenie w tej sprawie zostało wyznaczone na 25 maja 2005 r.W dniu 7 listopada 2003 r Millennium oraz Genesis będąc akcjonariuszami Spółki, wnieśli do Sądu Okręgowego w Warszawie pozwy o zawieszenie postępowania o wpis połączenia Netii z jej spółkami zależnymi do Krajowego Rejestru Sądowego przeprowadzonego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 października 2003 roku. Wpis połączenia Netii z jej spółkami zależnymi do Krajowego Rejestru Sądowego został dokonany w dniu 31 grudnia 2003 r. Ponadto, Sąd Rejonowy w Warszawie odrzucił wniosek Millennium i Genesis o dopuszczenie do udziału w procesie rejestracji połączenia Netii z jej spółkami zależnymi, wobec czego w dniu 12 stycznia 2004 r. Millennium i Genesis złożyło do Sądu Okręgowego w Warszawie apelację. Odrębne wnioski zostały złożone przez Millennium i Genesis o stwierdzenie nieważności uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 października 2003 roku. Spółka otrzymała pozwy w dniu 3 czerwca 2004 r. i zwróciła się do sądu z żądaniem oddalenia powództw jako całkowicie nieuzasadnionych i obciążenia powodów kosztami procesu w dziesięciokrotnej wysokości. Posiedzenie w tej sprawie zostało wyznaczone na 30 marca 2005 r.W dniu 1 czerwca 2004 roku Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił na pierwszej rozprawie powództwo zawierające żądanie stwierdzenia nieważności uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 30 sierpnia 2002 roku dotyczącej przedłużenia kadencji niektórych członków Rady Nadzorczej Spółki, uznając je za całkowicie nieuzasadnione oraz obciążył Millennium kosztami procesu w dziesięciokrotnej wysokości. Wyrok ten jest ostateczny i nie podlega apelacji.Millennium oraz Newman złożyły wnioski o ogłoszenie upadłości Emitenta w Sądzie Upadłościowym. Wnioski o ogłoszenie upadłości zostały wniesione do Sądu Upadłościowego w dniach 16 lipca 2004 r. oraz 21 lipca 2004 r. (oba wnioski zostały połączone do wspólnego rozpoznania. W dniu 14 grudnia 2004 r. Sąd Upadłościowy oddalił połączony wniosek Millennium i Genesis. Wyrok ten może podlegać apelacji.Zarząd po zasięgnięciu porady prawnej nie uważa, aby ostateczne zakończenie powyższych spraw mogło mieć istotny negatywny wpływ na skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe. W związku z tym nie została utworzona rezerwa na ewentualne zobowiązania wynikające z powyższych spraw.Akcjonariusze mniejszościowiW dniu 1 sierpnia 2002 roku Spółka otrzymała odpis pozwu złożonego przez akcjonariusza do Sądu Okręgowego w Warszawie o unieważnienie ustępów 10, 11 i 13 Uchwały nr 2 podjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki dnia 4 kwietnia 2002 roku. Zdaniem akcjonariusza dystrybucja warrantów subskrypcyjnych Emitenta w ramach restrukturyzacji finansowej była krzywdząca dla akcjonariuszy mniejszościowych i naruszała zasadę dobrych obyczajów. Dnia 14 sierpnia 2002 roku Spółka złożyła odpowiedź na pozew, wnioskując o odrzucenie pozwu. Na posiedzeniu w dniu 4 lutego 2004 r. Sąd Okręgowy postanowił przekazać pozew do rozpoznania przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy. Termin rozprawy przed Sądem Rejonowym został wyznaczony na 21 kwietnia 2005 r. W innej, podobnej sprawie pozew akcjonariusza został odroczony przez sąd Okręgowy i uznany za bezzasadny, aczkolwiek wyrok ten może podlegać apelacji.Zarząd po zasięgnięciu porady prawnej nie uważa, aby ostateczne zakończenie powyższych spraw mogło mieć istotny negatywny wpływ na skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe. W związku z tym nie została utworzona rezerwa na ewentualne zobowiązania wynikające z powyższych spraw.8. Zobowiązania warunkowePodatkowe zobowiązania warunkowe Przepisy dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych i składek na ubezpieczenia społeczne podlegają radykalnym zmianom w stosunku do przepisów tworzonych przed transformacją systemu politycznego i ekonomicznego w Polsce. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych, częste zmiany oraz krótka praktyka stosowania nowego systemu podatkowego powodują występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które są uprawnione do nakładania wysokich kar, odsetek i sankcji. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Władze podatkowe mogą prowadzić kontrole ksiąg rachunkowych i rozliczeń podatkowych w ciągu 5 lat od zakończenia roku, w którym złożono deklaracje podatkowe i obciążyć Spółkę dodatkowym wymiarem podatku wraz z karami i odsetkami. W opinii Zarządu nie istnieją okoliczności wskazujące na możliwość powstania istotnych zobowiązań z tego tytułu.9. Inne informacjeWynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej Koszty z tytułu wynagrodzeń (wypłaconych oraz należnych łącznie z rezerwami na premie) osób zarządzających i nadzorujących Emitenta wyniosły w 2004 roku odpowiednio (w tys. zł):4.429 - wynagrodzenia osób pełniących funkcje członków zarządu Emitenta na dzień 31 grudnia 2004 r., w tym:1.978 - Wojciech Mądalski258 - Kent Holding 1.078 - Irene Cackett1.115 - Paul Kearney2.161 - wynagrodzenia i odprawy wypłacone osobom, które w ciągu okresu obrotowego przestały pełnić funkcje członków zarządu Emitenta 427 - wynagrodzenia osób pełniących funkcje członków rady nadzorczej Emitenta na dzień 31 grudnia 2004 r., w tym:6 - Nicolas Cournoyer111 - Richard Moon52 - Bogusław Kasprzyk52 - Mark Holdsworth 52 - Alicja Kornasiewicz66 - Hubert Janiszewski88 - Andrzej Radzimiński149 - wynagrodzenia i odprawy wypłacone osobom, które w ciągu okresu obrotowego przestały pełnić funkcje członków rady nadzorczej Emitenta7.166 - wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej Emitenta330 - wynagrodzenia członków zarządów spółek zależnych EmitentaRazem koszty z tytułu wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących Emitenta wyniosły w 2004r. 7.496 tys. zł. Osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie pobierają dodatkowych wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek zależnych. |
|
