Raport bieżący nr 109/2005

Stanowisko Zarządu dotyczące wezwania do sprzedaży akcji Netia SA

Podstawa prawna

Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania

Treść raportu:

Zarząd Netia SA ("Spółka") – działając na podstawie art. 80 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawy o ofercie publicznej") – przedstawia stanowisko Zarządu dotyczące publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, o którym mowa w art. 72 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej, ogłoszonego w dniu 19 grudnia 2005 roku przez Novator Telecom Poland II S.a.r.l. z siedzibą ("Wezwanie") w Luksemburgu, 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luksemburg ("Novator").

I. Podstawy stanowiska Zarządu

W celu zajęcia wyrażonego niżej stanowiska, Zarząd Spółki dokonał samodzielnie lub zlecił wykonanie następujących czynności:

- przeglądu i oceny informacji podanych przez Novator zawartych w Wezwaniu;

- przeglądu cen rynkowych akcji Spółki w okresie 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania i informacji o nabyciu lub zbyciu znacznych pakietów akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;

- przeglądu publicznie dostępnych informacji dotyczących działalności, sytuacji finansowej i bieżącej rynkowej wyceny akcji wybranych spółek z sektora telekomunikacyjnego;

- przeglądu publicznie dostępnych informacji dotyczących wybranych strategicznych inwestycji kapitałowych w spółki telekomunikacyjne w ostatnim okresie, ze szczególnym uwzględnieniem nabywania akcji i papierów wartościowych o charakterze udziałowym podmiotów, których działalność odpowiada bieżącej działalności Spółki;

- innych ocen uznanych przez nas za niezbędne w związku z niniejszym stanowiskiem.

II. Zastrzeżenia

Stanowisko Zarządu wyrażone niżej podlega następującym zastrzeżeniom:

- z wyłączeniem opinii zewnętrznych podmiotów, ani Spółka ani osoby podpisujące niniejsze stanowisko w imieniu Spółki nie podejmowały w związku ze sporządzeniem niniejszego stanowiska żadnych szczególnych działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia, systematyzowania lub weryfikacji informacji nie pochodzących od Spółki, na których podstawie formułujemy wyrażone niżej stanowisko, ani też żadna z ww. wyżej osób nie zlecała innym podmiotom podejmowania takich lub podobnych działań na ich rzecz;

- z wyłączeniem opinii zewnętrznych podmiotów, o których mowa w punkcie III niniejszego stanowiska, Spółka i osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu Spółki w sprawie Wezwania, nie zlecały sporządzania żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i wyrażonym niżej stanowiskiem Zarządu Spółki na temat Wezwania;

- z wyłączeniem informacji dotyczących działalności i organizacji Spółki, Spółka i osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania, nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało sformułowane niniejsze stanowisko Zarządu Spółki w sprawie Wezwania;

- osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu Spółki nie posiadają żadnych poufnych informacji w rozumieniu Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 roku, które powinny być ujawnione, i zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, nie wiedzą o żadnych faktach dotyczących Spółki lub jej akcji, które są lub mogłyby być uznane za informacje poufne istotne dla oceny Wezwania, które nie zostały wcześniej podane przez Spółkę do publicznej wiadomości zgodnie z wymaganiami prawa; równocześnie zwracamy uwagę, że w dniu 8 listopada 2005 roku (por. raport bieżący Nr 91/2005 z dnia 13 października 2005 roku) został przekazany do publicznej wiadomości skonsolidowany raport kwartalny Spółki za trzeci kwartał 2005 roku zawierający również skrócony kwartalny raport jednostkowy, sporządzony według międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej (formularz QSr), zawierający dodatkowo, miedzy innymi, wskazanie czynników, które w ocenie Spółki będą mogły mieć wpływ na osiągnięte przez Spółkę wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału; w tym samym czasie Spółka przekazała do publicznej wiadomości komunikat prasowy zawierający wybrane dane operacyjne i finansowe za ten kwartał; termin przekazania przez Spółkę kolejnego raportu bieżącego zawierającego skonsolidowane wyniki grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2005 roku oraz za czwarty kwartał 2005 roku upływa w dniu 1 marca 2006 roku;

- niniejsze stanowisko Zarządu Spółki w sprawie Wezwania w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi; Zarząd Spółki zwraca uwagę, że mogą istnieć inne szacunki wartości Spółki;

- każdy inwestor podejmujący decyzję inwestycyjną w związku z niniejszym stanowiskiem Zarządu Spółki w sprawie Wezwania jest zobowiązany do dokonania własnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego ze sprzedażą lub nabyciem instrumentów finansowych na podstawie całości informacji udostępnionych przez Spółkę w wykonaniu obowiązków informacyjnych oraz informacji zawartych w prospektach opublikowanych przez Spółkę, w zakresie w jakim zachowują ważność, w tym uzyskania indywidualnej porady lub/oraz rekomendacji uprawnionych doradców w zakresie niezbędnym do podjęcia stosownej decyzji; w szczególności oceny ryzyka inwestycyjnego powinien dokonać każdy akcjonariusz Spółki zamierzający odpowiedzieć na Wezwanie;

III. Opinia zewnętrznego podmiotu

Na podstawie uchwał Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, Spółka zleciła Rothschild Polska Sp. z o.o. sporządzenie opinii, czy cena oferowana za akcje Spółki w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki. Wyżej wymieniona opinia podmiotu zewnętrznego na temat ceny akcji Spółki w Wezwaniu jest załączona do niniejszego stanowiska Zarządu.

IV. Stanowisko Zarządu Spółki

Biorąc pod uwagę wskazane wyżej podstawy naszego stanowiska, w tym informacje zawarte w Wezwaniu, podniesione wyżej zastrzeżenia i ograniczenia, Zarząd Spółki:

a) wyraża pozytywną opinię na temat Wezwania;

b) stwierdza, że cena w wysokości 6,15 złotych za jedną akcję Spółki oferowana w Wezwaniu jest wyższa od średnich cen akcji Spółki na rynku regulowanym w okresie 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania;

c) cena oferowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki według informacji posiadanych przez Zarząd Spółki na dzień sporządzenia niniejszego stanowiska.

Zdaniem Zarządu ogłoszenie Wezwania nie koliduje z interesami Spółki, gdyż wzywający zamierza popierać obecną strategię Spółki i wspierać Spółkę w planach dotyczących jej rozwoju. W świetle informacji zawartych w Wezwaniu, nie ma podstaw by stwierdzić, iż ogłoszone Wezwanie wpłynie na zatrudnienie w Spółce lub na lokalizację prowadzonej przez Spółkę działalności. Zgodnie z oświadczeniem wskazanym w Wezwaniu wzywający posiada znaczące doświadczenie w inwestowaniu w akcje operatorów telekomunikacyjnych w Europie i zamierza to doświadczenie spożytkować dla dobra Spółki. W świetle informacji zawartych w Wezwaniu, Novator planuje zwiększać swoje zaangażowanie kapitałowe w Spółce do nie więcej niż 25% minus 1 akcja ogólnej liczby akcji Spółki, jako atrakcyjne miejsce długoterminowych inwestycji.

W ocenie Zarządu Spółki, Wezwanie nie stwarza zagrożenia dla możliwości kontynuacji i skali prowadzonej przez Spółkę działalności oraz dalszego jej rozwoju. Zainteresowanie inwestycją w akcje Spółki wyrażone przez ogłoszenie Wezwania świadczy o dokonanej pozytywnej ocenie perspektyw rozwoju Spółki.