Raport bieżący nr 134/2017

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Netia S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka", "Emitent") niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości, iż w dniu 24 października 2017 roku Spółka zawarła umowę finansowania z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym z siedzibą w Luxemburgu (dalej: "Bank") (dalej: "Umowa Finansowania"). Rozpoczęcie negocjacji Umowy Finansowania zostało zakomunikowane przez Spółkę raportem bieżącym numer 77/2017 z dnia 24 kwietnia 2017 roku.

Umowa Finansowania została zawarta w celu pokrycia części kosztów projektu modernizacji infrastruktury do standardu NGA (ang. next-generation access) umożliwiającego przepływność na poziomie wyższym niż 100 Mbps, o którego rozpoczęciu Spółka informowała raportem bieżącym numer 5/2016 z dnia 1 marca 2016 roku.

Warunki brzegowe Umowy Finansowania Spółka przekazuje poniżej:

a) Kwota finansowania udzielonego na podstawie Umowy Finansowania nie przekroczy kwoty 50.000.000 (słownie: pięćdziesięciu milionów) euro (dalej: "Kwota Zadłużenia");

b) Spłata pierwszej raty zadłużenia Spółki nastąpi nie wcześniej niż po upływie dwóch lat od daty wypłaty kwoty finansowania udzielonego na podstawie Umowy Finansowania, zaś spłata ostatniej raty nastąpi nie później niż do końca ósmego roku od daty wypłaty kwoty finansowania udzielonego na podstawie Umowy Finansowania;

c) Spłata zadłużenia rozpocznie się w trzecim roku od zawarcia Umowy Finansowania, w którym Spółka jest zobowiązana do spłaty 17,50 % (słownie: siedemnaście i 0/50 procent) całości Kwoty Zadłużenia. Kolejno w czwartym roku od zawarcia Umowy Finansowania Spółka jest zobowiązana do spłaty 20,00% (słownie: dwadzieścia procent) całości Kwoty Zadłużenia, w piątym roku od zawarcia Umowy Finansowania Spółka jest zobowiązana do spłaty 20,00% (słownie: dwadzieścia procent) całości Kwoty Zadłużenia, w szóstym roku od zawarcia Umowy Finansowania Spółka jest zobowiązana do spłaty 15,00 % (słownie: piętnaście procent) całości Kwoty Zadłużenia, w siódmym roku od zawarcia Umowy Finansowania Spółka jest zobowiązana do spłaty 15,00 % (słownie: piętnaście procent) całości Kwoty Zadłużenia, w ósmym roku od zawarcia Umowy Finansowania Spółka jest zobowiązana do spłaty 12,50 % (słownie: dwanaście i 0/50 procent) całości Kwoty Zadłużenia;

d) w celu zabezpieczenia wierzytelności Banku z tytułu Umowy Finansowania zostaną ustanowione następujące zabezpieczenia: (i) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy wchodzących w skład kanalizacji stanowiących całość gospodarczą, choćby jego skład był zmienny, będącym własnością Spółki; (ii) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy składającym się z okablowania w kanalizacji stanowiącym organizacyjną całość, choćby jego skład był zmienny, będącym własnością Spółki; (iii) zastaw rejestrowy na udziałach w "TK Telekom" sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie należących do Spółki; (iv) gwarancje rządzone prawem luksemburskim udzielone przez spółki zależne Spółki, tj. Internetia sp. z o.o., Telefonia Dialog sp. z o.o. oraz "TK Telekom" sp. z o.o.(z tym zastrzeżeniem, że gwarancje zostały udzielone przez spółki zależne Spółki w dniu zawarcia Umowy Finansowania); (v) poddanie lub poddania się egzekucji złożone przez Spółkę; (vi) poddania się egzekucji złożone przez spółki zależne Spółki, tj. Internetia sp. z o.o., Telefonia Dialog sp. z o.o. oraz "TK Telekom" sp. z o.o.

Ponadto w celu uregulowania stosunków prawnych pomiędzy Bankiem a mBankiem S.A. oraz DNB Bankiem Polskim S.A. (dalej: "Banki Komercyjne") w odniesieniu do zabezpieczeń, a także spłaty zobowiązań Spółki wobec Banków Komercyjnych (na podstawie umowy kredytowej, o zawarciu której Spółka informowała raportem bieżącym numer 103/2017 z dnia 27 czerwca 2017 roku), Spółka, spółki zależne Spółki tj. Internetia sp. z o.o., Telefonia Dialog sp. z o.o. i "TK Telekom" sp. z o.o., Bank oraz Banki Komercyjne zawrą umowę pomiędzy wierzycielami oraz umowę w sprawie równego pierwszeństwa zabezpieczeń w stosunku do istniejących zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Banków Komercyjnych.

Pozostałe warunki Umowy Finansowania nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu.