Raport bieżący nr 9/2018

Podstawa prawna

Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania

Zarząd "Netia" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), w uzupełnieniu do raportu bieżącego Spółki nr 8/2018 z dnia 25 stycznia 2018 r., w związku ze zidentyfikowanymi problemami technicznymi związanymi z załącznikiem do wskazanego powyżej raportu bieżącego, obejmującym treść stanowiska Zarządu Spółki dotyczącego ogłoszonego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, poniżej przekazuje do publicznej wiadomości pełną treść tego stanowiska.

STANOWISKO ZARZĄDU "NETIA" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE DOTYCZĄCE WEZWANIA DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI "NETIA" SPÓŁKA AKCYJNA, OGŁOSZONEGO W DNIU 5 GRUDNIA 2017 R. PRZEZ CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WARSZAWIE

Zarząd "Netia" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("Spółka"), działając na podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1639, ze zm.) ("Ustawa o Ofercie Publicznej"), przekazuje do publicznej wiadomości stanowisko Zarządu Spółki dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, ogłoszonego w dniu 5 grudnia 2017 r. ("Wezwanie") przez Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna z siedzibą Warszawie ("Wzywający"), ogłoszonego na podstawie art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r., poz. 1748) ("Rozporządzenie").

I. Wezwanie

Zgodnie z treścią Wezwania zostało one ogłoszone na 119.349.971 (sto dziewiętnaście milionów trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 PLN (jeden złoty, 00/100) każda, wyemitowanych przez Spółkę, będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem ISIN: PLNETIA00014 ("Akcje").

Wzywający wskazał, że w przypadku spełnienia się warunku, o którym mowa w punkcie 30 lit. a) Wezwania, tj. (i) podjęcia przez walne zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") uchwały w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o 13.102.314,00 PLN (trzynaście milionów sto dwa tysiące trzysta czternaście złotych, 00/100), w drodze umorzenia 13.102.314 (trzynastu milionów stu dwóch tysięcy trzystu czternastu) akcji własnych Spółki posiadanych przez Spółkę, reprezentujących 3,76% kapitału zakładowego Spółki ("Obniżenie Kapitału") oraz (ii) zarejestrowania Obniżenia Kapitału przez właściwy sąd rejestrowy przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu, kapitał zakładowy Spółki wynosić będzie 335.461.947,00 PLN (trzysta trzydzieści pięć milionów czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści siedem złotych, 00/100) i dzielić się będzie na 335.461.947 (trzysta trzydzieści pięć milionów czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści siedem) akcji, w związku z czym przedmiotem Wezwania będzie 110.702.444 (sto dziesięć milionów siedemset dwa tysiące czterysta czterdzieści cztery) Akcji.

Każda Akcja uprawnia do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Wezwanie zostało ogłoszone z zastrzeżeniem warunków, w tym warunków prawnych, określonych w punktach 29 oraz 30 Wezwania.

Podmiotami nabywającymi Akcje w ramach Wezwania są: (i) Wzywający, tj. Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna z siedzibą Warszawie oraz (ii) Karswell Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr ("Karswell") (dalej łącznie "Nabywający"). Nabywający działają w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Zgodnie z treścią Wezwania, zamiarem Wzywającego jest przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i osiągnięcie łącznie z Karswell progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu tj. 230.052.412 (dwieście trzydzieści milionów pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta dwanaście) Akcji uprawniających do wykonywania 230.052.412 (dwieście trzydzieści milionów pięćdziesiąt dwa tysiące czterysta dwanaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu. W przypadku spełnienia się warunku, o którym mowa w pkt 30 lit. a) Wezwania, tj. Obniżenia Kapitału oraz zarejestrowania Obniżenia Kapitału przez właściwy sąd rejestrowy przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje w Wezwaniu, liczba akcji jaką zamierza osiągnąć Wzywający łącznie z Karswell wyniesie 221.404.885 (dwieście dwadzieścia jeden milionów czterysta cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt pięć) Akcji uprawniających do wykonywania 221.404.885 (dwieście dwadzieścia jeden milionów czterysta cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt pięć) głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający posiada łącznie 110.702.441 (sto dziesięć milionów siedemset dwa tysiące czterysta czterdzieści jeden) akcji Spółki uprawniających do wykonywania 110.702.441 (stu dziesięciu milionów siedmiuset dwóch tysięcy czterystu czterdziestu jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 31,76% kapitału zakładowego Spółki oraz 31,76% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ani podmiot dominujący ani podmioty zależne wobec Wzywającego nie posiadają bezpośrednio żadnych akcji Spółki.

Karswell, będący stroną Porozumienia Nabywających, stanowiącego porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki. Ani podmiot dominujący ani podmioty zależne wobec Karswell nie posiadają bezpośrednio żadnych akcji Spółki. Z wyjątkiem Porozumienia Nabywających, Wzywający ani Karswell nie są stronami innego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.

II. Podstawy stanowiska Zarządu

Zgodnie z art. 80 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej, stanowisko Zarządu Spółki oparte jest na informacjach podanych przez Wzywającego w treści Wezwania.

Zarząd dokonał analizy informacji przedstawionych przez Wzywającego w Wezwaniu wraz z danymi posiadanymi przez Spółkę, a w zakresie proponowanej przez Wzywającego ceny za Akcje – ze średnimi dziennymi cenami akcji Spółki ważonymi wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzającymi ogłoszenie Wezwania, dokumentami księgowymi Spółki, informacjami finansowymi zawartymi w Śródrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Netia S.A. na dzień i za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r. oraz w Śródrocznym Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Netia S.A. na dzień i za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r. opublikowanymi w Raporcie Okresowym z dnia 26 października 2017 r., a także w oparciu o ogólnie przyjęte zasady wyceny przedsiębiorstw.

Za wyjątkiem wskazanych powyżej informacji, Zarząd Spółki nie zbierał, nie analizował ani nie zlecał zebrania lub analizy dalszych informacji pochodzących spoza Spółki, w szczególności dotyczących wyceny wartości Akcji objętych Wezwaniem i wartości godziwej Spółki, za wyjątkiem analizy publicznie ogłoszonych przez instytucje analityczne rekomendacji wydanych w odniesieniu do wyceny akcji Spółki.

Z wyłączeniem informacji pochodzących od Spółki, Zarząd Spółki nie ponosi odpowiedzialności za rzetelność, kompletność i prawdziwość wskazanych informacji pochodzących z zewnętrznych źródeł. Za prawdziwość danych ogłoszonych w Wezwaniu odpowiada Wzywający.

III. Wpływ Wezwania na interes Spółki, w tym zatrudnienie w Spółce, strategicznych planów Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności

Zgodnie z oświadczeniem Wzywającego zamieszczonym w Wezwaniu, Wzywający traktuje Spółkę jako długoterminową inwestycję o charakterze strategicznym. Po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający zamierza kontynuować wzajemną współpracę ze Spółką oraz włączyć Spółkę w struktury organizacyjne grupy kapitałowej Cyfrowego Polsatu. Wzywający oczekuje, że docelowe zintegrowanie Spółki z grupą kapitałową Cyfrowego Polsatu może skutkować osiągnięciem dodatkowych synergii.

Z informacji zamieszczonych w Wezwaniu wynika, że na podstawie postanowień Porozumienia Nabywających Karswell sprzeda Wzywającemu wszystkie nabyte Akcje za cenę, za którą nabył Akcje w Wezwaniu ("Cena Akcji Karswell"). Ponadto, w treści Wezwania wskazano, że na mocy Porozumienia Nabywających, Karswell zobowiązał się także, w szczególności, że w Okresie Przejściowym (okres pomiędzy dniem rozliczenia transakcji nabycia przez Karswell ostatniej Akcji objętej Wezwaniem a dniem, w którym nastąpi sprzedaż Akcji nabytych przez Karswell w ramach Wezwania na rzecz Wzywającego) prawo głosu, przysługujące mu na Walnym Zgromadzeniu w związku z nabyciem Akcji w ramach Wezwania, będzie wykonywane zgodnie z instrukcjami Wzywającego. Na żądanie Wzywającego Karswell udzieli też Wzywającemu pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu z Akcji nabytych przez Karswell w wyniku rozliczenia Wezwania.

Wzywający oświadczył w Wezwaniu, że nie zamierza zmniejszać udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto, Wzywający nie wyklucza dalszego zwiększania swojego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Ze względu na brak informacji związanych z dalszymi zamiarami Wzywającego wobec Spółki, Zarząd nie jest w stanie ocenić w dalszym zakresie wpływu Wezwania na interes Spółki.

W dokumencie Wezwania Wzywający nie przedstawił szczegółowych informacji dotyczących wpływu Wezwania na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności. Biorąc pod uwagę plany Wzywającego przedstawione w treści dokumentu Wezwania, nie można stwierdzić, czy Wezwanie może wpłynąć na lokalizację działalności Spółki w przyszłości oraz czy przeprowadzenie Wezwania będzie miało wpływ na zatrudnienie w Spółce.

IV. Stanowisko Zarządu względem ceny Akcji zaproponowanej w Wezwaniu

Zgodnie z informacjami podanymi w Wezwaniu, Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 5,77 PLN (słownie: pięć złotych 77/100) za jedną Akcję ("Cena Akcji w Wezwaniu").

Ponadto, z treści Wezwania wynika, że:

(i) Wzywający nabył w dniu 5 grudnia 2017 r., w wyniku rozliczenia transakcji pakietowych zawartych 4 grudnia 2017 r., 110.702.441 akcji Spółki i zapłacił za jedną akcję 5,77 PLN (słownie: pięć złotych 77/100);

(ii) Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 Ustawy o Ofercie Publicznej. W szczególności, Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen Akcji ważonych wolumenem obrotu za okres 6 (sześciu) miesięcy bezpośrednio poprzedzających ogłoszenie Wezwania, która wynosi 4,01 zł (słownie: cztery złote 1/100).

Rekomendacje co do wartości akcji Netii S.A. wydane przez instytucje analityczne w okresie po ogłoszeniu wezwania na akcje Netii kształtują się na poziomie 5,5 PLN za jedną akcję (Haitong Bank S.A, Oddział w Polsce, raport opublikowany w dniu 18 grudnia 2017 r.) i 4,5 PLN za jedną akcję (Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A., raport opublikowany w dniu 11 grudnia 2017 r.). Średnia wycen analityków wydanych przez instytucje analityczne w drugiej połowie 2017 r. w okresie do dnia ogłoszenia wezwania wynosi 3,67 PLN*.

Zgodnie z danymi zaprezentowanymi w Śródrocznym Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej Netia S.A. na dzień i za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r., wartość aktywów netto Spółki w przeliczeniu na jedną akcję Spółki, według stanu na dzień 30 września 2017 r. wynosiła 5,28 PLN (przy uwzględnieniu 335.461.947 akcji Netia S.A.). Natomiast zgodnie z danymi zaprezentowanymi w Śródrocznym Skróconym Sprawozdaniu Finansowym Netia S.A. na dzień i za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2017 r. wartość aktywów netto Spółki w przeliczeniu na jedną akcję Spółki, według stanu na dzień 30 września 2017 r. wynosiła 5,85 PLN.

Uwzględniając powyższe, Zarząd Spółki stwierdza, że Cena Akcji w Wezwaniu mieści się w zakresie cen odpowiadających wartości godziwej Spółki.

V. Zastrzeżenia

Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

W przedmiocie zarówno oceny Wezwania jak i stanowiska Zarządu każdy z Akcjonariuszy powinien dokonać niezależnej i samodzielnej oceny ryzyka inwestycyjnego związanego z odpowiedzią na Wezwanie, w szczególności związanego z Ceną Akcji w Wezwaniu. W prawidłowej ocenie działań związanych z odpowiedzią na Wezwanie stanowisko Zarządu Spółki jest tylko jednym z elementów, jakie Akcjonariusz powinien wziąć pod uwagę przy podejmowaniu swojej decyzji. W przypadku wątpliwości natury inwestycyjnej lub prawnej Akcjonariusz powinien skonsultować się z profesjonalnym doradcą.

Niniejsze stanowisko zarządu Spółki, zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, zostanie przekazane przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników Spółki.

(*) Średnia obliczona na podstawie wycen wydanych przez następujące instytucje analityczne, o których Zarząd Spółki posiada wiedzę:

1) Dom Maklerski PKO BP S.A., sierpień 2017 r. – cena docelowa 3,92 PLN za jedną akcję.

2) Haitong Bank., wrzesień 2017 r. – cena docelowa 3,80 PLN za jedną akcję.

3) Dom Maklerski Trigon S.A., wrzesień 2017 r. – cena docelowa 4,10 PLN za jedną akcję.

4) Erste Securities Polska S.A., październik 2017 r. – cena docelowa 3,00 PLN za jedną akcję.

5) Dom Maklerski BZ WBK S.A., październik 2017 r. – cena docelowa 3,37 PLN za jedną akcję.

6) Dom Maklerski BOŚ S.A., październik 2017 r. – cena docelowa 4,10 PLN za jedną akcję.

7) Dom Maklerski BZ WBK S.A., listopad 2017 r. – cena docelowa 3,44 PLN za jedną akcję.