Raport bieżący nr 21/2018

Podstawa prawna

Zarząd Netia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 395 § 1, art. 402(1) i 402(2) Kodeksu spółek handlowych, w zw. z § 10, § 11 i § 18 ust. 3 i ust. 4 Statutu Netia S.A., zwołuje na dzień 14 czerwca 2018 roku na godzinę 12:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "ZWZ"), które odbędzie w Warszawie (02-677) przy ul. Taśmowej 7a.

I. Szczegółowy porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Zatwierdzenie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Rozpatrzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Netia za rok obrotowy 2017, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netia za rok obrotowy 2017, sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2017 z oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Netia S.A. za rok 2017, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netia za rok obrotowy 2017 oraz oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego pokrycia straty netto powstałej w roku 2017 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Netia S.A. z działalności Rady Nadzorczej Netia S.A., oceny sytuacji Spółki oraz oceny sposobu wypełnienia przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego za rok obrotowy 2017.

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.

7. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Netia za rok obrotowy 2017.

8. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.

9. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netia za rok obrotowy 2017.

10. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania ich obowiązków w 2017 r.

11.Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty powstałej w roku obrotowym 2017.

12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

II. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu

a) Prawo do uczestnictwa w ZWZ i lista Akcjonariuszy

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w ZWZ, stosownie do art. 406(1) KSH, mają wyłącznie osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą ZWZ, tj. w dniu 30 maja 2018 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ, zwany dalej "Dniem Rejestracji").

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela są uprawnieni do uczestnictwa w ZWZ, pod warunkiem, że stosownie do art. 406(3) §2 KSH, przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ w okresie od ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji. Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu są uprawnieniu do uczestnictwa w ZWZ, pod warunkiem, że będą wpisani do księgi akcyjnej Spółki w Dniu Rejestracji.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ, stosownie do art. 407 §1 KSH, zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w biurze Zarządu Spółki w Warszawie (02-677) przy ul. Taśmowej 7a, przez 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZ. Akcjonariusz może przeglądać listę Akcjonariuszy oraz żądać jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Zgodnie z art. 407 §1(1) KSH, w okresie trzech dni powszednich przed odbyciem ZWZ Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji Akcjonariusza oraz dostarczone na adres wza@netia.pl w formacie "pdf" lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza lub osób działających w imieniu Akcjonariusza, w tym

(i) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości Akcjonariusza; albo

(ii) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub

(iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza, dokumenty z pkt (i) i (ii) dotyczące Akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

b) Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ

Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, stosownie do art. 401 § 1 KSH, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem ZWZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie może zostać złożone na piśmie i doręczone osobiście lub wysłane na adres biura Spółki: ul. Taśmowa 7a, 02-677 Warszawa lub w postaci elektronicznej – poprzez przesłanie wiadomości pocztą elektroniczną e-mail na adres: wza@netia.pl. Dochowanie wskazanego terminu jest ustalane według chwili doręczenia żądania do Spółki.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wraz z żądaniem dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:

(i) zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki oraz że reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, a jeśli wniosek jest składany przez więcej niż jednego Akcjonariusza Spółki – stosowne dokumenty powinny łącznie wykazywać, że Akcjonariusze reprezentują łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,

(ii) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

(iii) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu wykazującego umocowanie osoby reprezentującej podmiot,

(iv) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – poza ww. dokumentami, także kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisaną przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w razie pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do działania w imieniu pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość osób upoważnionych do działania w imieniu pełnomocnika. W przypadku ustanowienia dalszych pełnomocników należy przedstawić nieprzerwany ciąg pełnomocników wraz z dokumentami wskazanymi w zdaniu pierwszym.

Stosownie do art. 401 § 2 KSH Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

c) Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, stosownie do art. 401 §4 KSH, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie projektu uchwały należy dokonać na piśmie – osobiście lub przesyłką na adres biura Spółki: ul. Taśmowa 7a, 02-677 Warszawa z dopiskiem "Walne Zgromadzenie" lub w postaci elektronicznej – poprzez przesłanie wiadomości pocztą elektroniczną e-mail na adres wza@netia.pl.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, a w szczególności:

(i) zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki oraz że reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, a jeśli wniosek jest składany przez więcej niż jednego Akcjonariusza Spółki – stosowne dokumenty powinny łącznie wykazywać, że Akcjonariusze reprezentują łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,

(ii) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

(iii) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu wykazującego umocowanie osoby reprezentującej podmiot,

(iv) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – poza ww. dokumentami, także kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisaną przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w razie pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do działania w imieniu pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość osób upoważnionych do działania w imieniu pełnomocnika. W przypadku ustanowienia dalszych pełnomocników należy przedstawić nieprzerwany ciąg pełnomocników wraz z dokumentami wskazanymi w zdaniu pierwszym.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał zgłoszone przez uprawnionych Akcjonariuszy na swojej stronie internetowej pod następującym adresem: www.netia.pl w zakładce: Dla Inwestorów – Raporty bieżące.

d) Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas ZWZ

Stosownie do art. 401 § 5 KSH, każdy z Akcjonariuszy może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas ZWZ.

e) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w języku polskim. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną z mocy prawa lub umowy (statutu) do składania oświadczeń woli w jego imieniu (przedstawiciel) lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może ustanowić więcej niż jednego pełnomocnika. Stosownie do art. 412 § 3 KSH, pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na ZWZ, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami Akcjonariuszy na ZWZ. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym ZWZ; w tym przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu, zgodnie z art. 412(1) § 2 KSH, wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub dokumentem wydrukowanym ze strony https://ems.ms.gov.pl/, o którym mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2017 r., poz. 700 ze zm.), z ostatnich 30 dni, a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, to powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru.

Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej (e-mail) na adres wza@netia.pl poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź w przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza. Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem.

Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza, w szczególności:

(i) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

(ii) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza.

W przypadku dalszych pełnomocników konieczne jest wykazanie nieprzerwanego ciągu pełnomocnictw. Zaleca się, aby pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwo w postaci elektronicznej, przedłożył Spółce przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego oświadczenie.

Stosownie do art. 412(1) §5 KSH, w przypadku wątpliwości co do kompletności, rzetelności lub prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości Akcjonariusza; albo

(ii) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub dokumentem wydrukowanym ze strony https://ems.ms.gov.pl/, o którym mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2017 r., poz. 700 ze zm.), z ostatnich 30 dni, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, stosownie do art. 412(1) §5 KSH, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo

(ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub dokumentem wydrukowanym ze strony https://ems.ms.gov.pl/, o którym mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2017 r., poz. 700 ze zm.), z ostatnich 30 dni, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz proponowane projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzanych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać przekazane Spółce, dla celów organizacyjnych związanych z Walnym Zgromadzeniem, najpóźniej do końca dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia.

f) Możliwość i sposób uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Mając na uwadze niski stopień zainteresowania w latach ubiegłych oraz związane z tym koszty, Zarząd Spółki nie przewiduje uczestnictwa w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

g) Sposób wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Ze względu na odstąpienie od umożliwienia uczestnictwa w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, niniejszy punkt nie ma zastosowania.

h) Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Ze względu na odstąpienie od umożliwienia uczestnictwa w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, niniejszy punkt nie ma zastosowania.

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

i) Możliwość uzyskania informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia

Materiały oraz informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, w tym pełny teksty dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał, udostępniona będzie od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.netia.pl w zakładce: Dla Inwestorów – Kalendarium – Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz w biurze Zarządu Spółki w Warszawie (02-677) przy ul. Taśmowej 7a. Zgodnie z art. 407 §2 KSH, Akcjonariusz ma prawo żądać wydania mu odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed ZWZ.

Informacje Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą, niezwłocznie po ich sporządzeniu, dostępne na stronie internetowej Spółki wskazanej w akapicie poprzedzającym.

W związku z tym, iż Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w tym wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) ani wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną, formularze służące do powyższych celów nie będą udostępniane.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu sporządzona zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyłożona będzie do wglądu w biurze Zarządu Spółki w Warszawie (02-677) przy ul. Taśmowej 7a przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, w godzinach pracy recepcji. Pod powyższym adresem ponadto udostępnione będą Akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, w terminie i na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.

Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę Akcjonariuszy w lokalu wskazanym powyżej oraz żądać odpisu tej listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia, jak również żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Dla sprawnego przebiegu obrad, Zarząd Spółki prosi uczestników o przybycie na około 30 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu otrzymują karty do głosowania po okazaniu dowodu tożsamości i podpisaniu listy obecności.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz statutu Spółki i w związku z tym prosi Akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt pod nr tel. [22] 352 28 83 lub e-mail: wza@netia.pl.

III. Treść projektów uchwał

Treść projektów uchwał została załączona poniżej do ogłoszenia o zwołaniu ZWZ.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 14 czerwca 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym powołuje Pana/Panią […] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 14 czerwca 2018 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu 18 maja 2018 oraz w raporcie bieżącym Spółki nr 21/2018 z dnia 18 maja 2018 r. w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Zatwierdzenie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Rozpatrzenie Sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Netia za rok obrotowy 2017, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netia za rok obrotowy 2017, sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2017 z oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Netia S.A. za rok 2017, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netia za rok obrotowy 2017 oraz oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto wypracowanego w roku 2017 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Netia S.A. z działalności Rady Nadzorczej Netia S.A., oceny sytuacji Spółki oraz oceny sposobu wypełnienia przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego za rok obrotowy 2017.

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.

7. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Netia za rok obrotowy 2017.

8. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.

9. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netia za rok obrotowy 2017.

10. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania ich obowiązków w 2017 r.

11. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki powstałej w roku 2017.

12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 14 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 14 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Netia S.A. za rok obrotowy 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Netia S.A. za rok obrotowy 2017.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 14 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie raportów oraz opinii przedstawionych przez biegłego rewidenta, niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017 składające się z:

1) sprawozdania z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.601.947 tys. zł (słownie: dwa miliardy sześćset jeden milionów dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy złotych);

2) rachunku zysków i strat wykazującego stratę netto w kwocie 143.854 tys. zł (słownie: sto czterdzieści trzy miliony osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące złotych);

3) sprawozdania z całkowitych dochodów wykazującego całkowitą stratę w kwocie 145.774 tys. zł (słownie: sto czterdzieści pięć milionów siedemset siedemdziesiąt cztery tysiące złotych);

4) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego

o kwotę 296.450 tys. zł (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt sześć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych);

5) sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5.827 tys. zł (słownie: pięć milionów osiemset dwadzieścia siedem tysięcy złotych); oraz

6) informacji dodatkowej o przyjętych zasadach rachunkowości i innych informacji objaśniających.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 14 czerwca 2018 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netia za rok obrotowy 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie raportów oraz opinii przedstawionych przez biegłego rewidenta, niniejszym zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Netia S.A. za rok obrotowy 2017 składające się z:

1) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.400.634 tys. zł (słownie: dwa miliardy czterysta milionów sześćset trzydzieści cztery tysiące złotych);

2) skonsolidowanego rachunku zysków i strat wykazującego zysk netto w kwocie 35.499 tys. zł (słownie: trzydzieści pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);

3) skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów wykazującego całkowity zysk w kwocie 33.032 tys. zł (słownie: trzydzieści trzy miliony trzydzieści dwa tysiące złotych);

4) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 117.644 tys. zł (słownie: sto siedemnaście milionów sześćset czterdzieści cztery tysiące złotych);

5) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych o 1.495 tys. zł (słownie: jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy złotych); oraz

6) informacji dodatkowej o przyjętych zasadach rachunkowości i innych informacji objaśniających.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 14 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Jakubasowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Jakubasowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2017, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 14 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Przemysławowi Głębockiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Przemysławowi Głębockiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2017, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 12 grudnia 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 14 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Mirosławowi Godlewskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Mirosławowi Godlewskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2017, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 14 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Stefanowi Radzimińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Stefanowi Radzimińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2017, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 29 sierpnia 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 14 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2017, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 14 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Biedrzyckiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Biedrzyckiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2017, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 14 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Szwarc absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Szwarc absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2017, tj. od dnia 1 września do dnia 31 grudnia 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 14 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Tomaszowi Szopie absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Prezesowi Zarządu Panu Tomaszowi Szopie absolutorium za okres wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2017, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 1 czerwca 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 14 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Pani Katarzynie Iwuć absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Prezes Zarządu Pani Katarzynie Iwuć absolutorium za okres wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu oraz Członka Zarządu w roku 2017, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 14 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Stefanowi Radzimińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Członkowi Zarządu Panu Stefanowi Radzimińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2017, tj. od dnia 29 sierpnia do dnia 31 grudnia 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 14 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Asterowi Papazyan absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Członkowi Zarządu Panu Asterowi Papazyan absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2017, tj. od dnia 29 sierpnia do dnia 31 grudnia 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 14 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Dakowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Dakowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2017, tj. od dnia 29 sierpnia do dnia 31 grudnia 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 14 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Andrzejowi Abramczukowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Członkowi Zarządu Panu Andrzejowi Abramczukowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2017, tj. od dnia 12 grudnia do dnia 31 grudnia 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 14 czerwca 2018 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Krzysztofowi Adaszewskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Członkowi Zarządu Panu Krzysztofowi Adaszewskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2017, tj. od dnia 12 grudnia do dnia 31 grudnia 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 14 czerwca 2018 roku

w sprawie pokrycia straty powstałej w roku obrotowym 2017

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia pokryć stratę netto Spółki, powstałą w roku obrotowym 2017 w kwocie 143.854.389,76 zł (sto czterdzieści trzy miliony osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt dziewięć złotych 76/100) wynikającą z jednostkowego sprawozdania Spółki za okres od 1 stycznia 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku z kapitałów rezerwowych Spółki utworzonych z umorzenia akcji własnych w wysokości 39.494.542,78 (trzydzieści dziewięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt cztery tysiące pięćset czterdzieści dwa złote

i 78/100) oraz z kapitału zapasowego powstałego z połączenia Spółek w wysokości 104.359.846,98 zł (sto cztery miliony trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset czterdzieści sześć złotych i dziewięćdziesiąt osiem groszy).

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.