Raport bieżący nr 35/2018

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Netia S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Spółka", "Netia") niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informacje o podjętej przez Zarząd Spółki w dniu 13 czerwca 2018 roku decyzji w sprawie zmiany warunków umowy kredytowej z dnia 9 lipca 2015 roku, zmienionej i ujednoliconej umową z dnia 27 czerwca 2017 roku (dalej "Umowa Kredytowa"), o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 103/2017 z dnia 27 czerwca 2017 roku. Decyzją Zarządu Spółki postanowiono o zmianie harmonogramu spłaty zadłużenia Netii w łącznej wysokości 200.000.000,00 (dwieście milionów) złotych, w ten sposób, że Spółka spłaci dług wobec kredytodawców w formie jednorazowej zapłaty w terminie nie później niż do dnia 22 sierpnia 2018 roku.

Zarząd Spółki informuje również, że w dniu 13 czerwca 2018 roku podjął decyzję o rozwiązaniu przez Spółkę umowy o finansowanie zawartej w dniu 24 października 2017 roku z Europejskim Bankiem Inwestycyjnym z siedzibą w Luksemburgu (dalej "Umowa o Finansowanie"), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 134/2017 z dnia 24 października 2017 roku.

Jednocześnie Zarząd Netii informuje, że w tym samym dniu, tj. 13 czerwca 2018 podjął decyzję o przystąpieniu przez Spółkę jako dodatkowego kredytobiorcy oraz dodatkowego poręczyciela do umowy kredytów z dnia 21 września 2015 roku, zmienionej (i) umową zmieniającą i konsolidującą z dnia 21 września 2015 roku, zawartą pierwotnie pomiędzy Cyfrowy Polsat S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej również "CP") i Polkomtel sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie a konsorcjum polskich i zagranicznych instytucji finansowych; oraz (ii) umową zmieniającą z dnia 2 marca 2018 roku, zawartą pomiędzy CP, działającym jako agent podmiotów zobowiązanych oraz UniCredit Bank AG, London Branch, działającym jako agent stron finansowania (dalej "Umowa Kredytów CP"), przewidującej po stronie CP oraz podmiotów zobowiązanych, w zakresie kredytu terminowego, zobowiązanie finansowanie do maksymalnej kwoty w wysokości 11.500.000.000,00 zł (jedenaście miliardów pięćset milionów złotych) oraz w zakresie kredytu rewolwingowego – zobowiązanie finansowe do maksymalnej kwoty w wysokości 1.000.000.000,00 zł (jeden miliard złotych), a także powiązanej z nią umowy pomiędzy wierzycielami (zwanej dalej łącznie z Umową Kredytów CP "Dokumentami Refinansowania"), jako dłużnik.

Szczegółowe warunki Umowy Kredytów CP zostały podane do publicznej wiadomości przez Cyfrowy Polsat S.A. w raporcie bieżącym nr 42/2015 z dnia 21 września 2015 roku (http://grupapolsat.pl/pl/archive/zawarcie-znaczacych-umow-finansowych) oraz raporcie bieżącym nr 9/2018 z dnia 2 marca 2018 roku (http://www.grupapolsat.pl/pl/archive/zawarcie-umowy-zmieniajacej-umowe-kredytow-grupy-kapitalowej-cyfrowego-polsatu-sa).

Przystąpienie do Umowy Kredytów CP, o którym mowa powyżej będzie związane z zaciągnięciem przez Spółkę zobowiązania finansowego w ramach kredytów, do kwoty maksymalnej nieprzekraczającej 1.000.000.000,00 zł (jeden miliard złotych), na przewidziane w Dokumentach Refinansowania cele, związane z działalnością Spółki i projektami realizowanymi przez Spółkę, wraz z zobowiązaniem do zapłaty odsetek, prowizji i innych kosztów i płatności związanych z tym finansowaniem.

Ponadto, w ramach przystąpienia do Umowy Kredytów CP, Spółka - w przypadku przekroczenia przez Grupę Cyfrowy Polsat poziomu wskaźnika skonsolidowanego długu netto powyżej 3 - udzieli odpowiednich zabezpieczeń spłaty finansowania udzielonego na podstawie Dokumentów Refinansowania oraz wierzytelności i roszczeń wynikających z Dokumentów Refinansowania, w tym:

1) udzieli gwarancji lub poręczeń na podstawie lub w związku z Dokumentami Refinansowania;

2) ustanowi zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw stanowiących całość organizacyjną o zmiennym składzie wchodzącym w skład przedsiębiorstwa Spółki;

3) ustanowi hipoteki na wszelkich nieruchomościach będących własnością lub będących w użytkowaniu wieczystym Spółki;

4) ustanowi zastaw: odpowiednio rejestrowy, zwykły lub finansowy, na wszelkich należących do Spółki udziałach lub akcjach lub innych jednostkach lub tytułach uczestnictwa w spółkach zależnych lub innych podmiotach oraz dokona przelewu na zabezpieczenie praw majątkowych związanych z uczestnictwem w spółkach zależnych lub innych podmiotach;

5) ustanowi zastaw: odpowiednio rejestrowy, zwykły lub finansowy, na przysługujących Spółce wierzytelnościach z umów rachunku bankowego lub o wypłatę środków z rachunku bankowego, prawach własności przemysłowej i innych rzeczach ruchomych i prawach zbywalnych;

6) zawrze umowy przelewu na zabezpieczenie lub ustanowienie zastawów: odpowiednio rejestrowego, zwykłego lub finansowego, na należących do Spółki wierzytelnościach lub prawach z tytułu pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym ze Spółką bądź innych umów lub dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty powiązane ze Spółką;

7) zawrze umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie lub umowy przelewu na zabezpieczenie, w szczególności umów przelewu wierzytelności przysługujących Spółce z tytułu umów ubezpieczenia, umów zabezpieczenia przed ryzykiem, umów rachunków bankowych lub umów pożyczek;

8) podda się rygorowi egzekucji, w trybie art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego;

9) zawrze inne umowy i dokona innych czynności faktycznych i prawnych, w szczególności udzieli nieodwołalnych pełnomocnictw, w tym pełnomocnictw do dysponowania środkami na rachunkach bankowych, pełnomocnictw do ustanowienia zastawu na nowych rachunkach bankowych, pełnomocnictw do wykonywania praw korporacyjnych z zastawionych akcji, udziałów lub innych jednostek lub tytułów uczestnictwa, pełnomocnictw do ustanowienia zastawu na nowych akcjach, udziałach lub innych jednostkach lub tytułach uczestnictwa, a także pełnomocnictw do zawarcia umowy zarządu i umowy dzierżawy;

10) dokona zabezpieczeń przez spółki zależne Spółki lub inne spółki, których Spółka jest wspólnikiem lub akcjonariuszem, a ustanowienie tych zabezpieczeń przez te spółki zależne i inne spółki wymaga decyzji Netii jako akcjonariusza lub wspólnika tych spółek o zawarciu przez te spółki zależne i inne spółki umów i dokonanie innych czynności, analogicznych do umów i czynności wymienionych w pkt 1) – 9).

Decyzje w zakresie zmiany warunków Umowy Kredytowej, rozwiązania Umowy

o Finansowanie oraz przystąpienie do Umowy Kredytów CP, w tym udzielenie zabezpieczeń, o których mowa powyżej są warunkowane uzyskaniem przez Zarząd wymaganych przepisami prawa oraz postanowieniami statutu Spółki zgód korporacyjnych. Zarząd Spółki przekaże do publicznej wiadomości informacje o udzieleniu wymaganych przepisami prawa oraz postanowieniami statutu Spółki zgód korporacyjnych w odniesieniu do poszczególnych czynności określonych powyżej, niezwłocznie po podjęciu decyzji przez uprawnione organy Spółki w tym zakresie.