Raport bieżący nr 16/2020

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Netia Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 395 § 1, art. 402(1) i 402(2) Kodeksu spółek handlowych, w zw. z § 10, § 11 i § 18 ust. 3 i ust. 4 Statutu Netia S.A., zwołuje na dzień 30 czerwca 2020 roku na godzinę 11:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (dalej: "ZWZ"), które odbędzie w Warszawie (02-677) przy ul. Taśmowej 7a.

I. Szczegółowy porządek obrad:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Zatwierdzenie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Rozpatrzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Netia za rok obrotowy 2019, sprawozdania Zarządu spółki Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) za rok 2019, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netia za rok obrotowy 2019, jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) za rok obrotowy 2019, sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019 z oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Netia S.A. za rok 2019, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netia za rok obrotowy 2019, oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto wypracowanego w roku 2019 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Netia S.A. z działalności Rady Nadzorczej Netia S.A. oraz oceny sytuacji Spółki w roku obrotowym 2019.

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.

7. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Netia za rok obrotowy 2019.

8. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.

9. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netia za rok obrotowy 2019.

10. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Netia S.A. z wykonania ich obowiązków w 2019 r.

11. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Netia S.A.

12. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Internetia

sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) za rok obrotowy 2019.

13. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) za rok 2019.

14. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) z wykonania ich obowiązków w 2019 r.

15. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Netia S.A. wypracowanego w roku 2019.

16. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty spółki Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) powstałej w roku 2019.

17. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Netia S.A.

18.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

II. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu

a) Prawo do uczestnictwa w ZWZ i lista Akcjonariuszy

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w ZWZ, stosownie do art. 406(1) KSH, mają wyłącznie osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą ZWZ, tj. w dniu 14 czerwca 2020 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w ZWZ, zwany dalej "Dniem Rejestracji").

Uprawnieni ze zdematerializowanych akcji na okaziciela są uprawnieni do uczestnictwa w ZWZ, pod warunkiem, że stosownie do art. 406(3) §2 KSH, przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ w okresie od ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji.

Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu są uprawnieniu do uczestnictwa w ZWZ, pod warunkiem, że będą wpisani do księgi akcyjnej Spółki w Dniu Rejestracji.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w ZWZ, stosownie do art. 407 §1 KSH, zostanie sporządzona na podstawie wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wyłożona w biurze Zarządu Spółki w Warszawie (02-677) przy ul. Taśmowej 7a, przez 3 dni powszednie przed odbyciem ZWZ. Akcjonariusz może przeglądać listę Akcjonariuszy oraz żądać jej odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Zgodnie z art. 407 §1(1) KSH, w okresie trzech dni powszednich przed odbyciem ZWZ Akcjonariusz Spółki może żądać przysłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie powinno zostać sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentacji Akcjonariusza oraz dostarczone na adres wza@netia.pl w formacie "pdf" lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza lub osób działających w imieniu Akcjonariusza, w tym:

(i) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości Akcjonariusza; albo

(ii) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw), lub

(iii) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza, dokumenty z pkt (i) i (ii) dotyczące Akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

b) Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ

Akcjonariusz lub Akcjonariusze, którzy reprezentują co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, stosownie do art. 401 § 1 KSH, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem ZWZ. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Żądanie może zostać złożone na piśmie i doręczone osobiście lub wysłane na adres biura Spółki: ul. Taśmowa 7a, 02-677 Warszawa lub w postaci elektronicznej – poprzez przesłanie wiadomości pocztą elektroniczną e-mail na adres: wza@netia.pl. Dochowanie wskazanego terminu jest ustalane według chwili doręczenia żądania do Spółki.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wraz z żądaniem dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a w szczególności:

(i) zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki oraz że reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, a jeśli wniosek jest składany przez więcej niż jednego Akcjonariusza Spółki – stosowne dokumenty powinny łącznie wykazywać, że Akcjonariusze reprezentują łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,

(ii) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

(iii) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu wykazującego umocowanie osoby reprezentującej podmiot,

(iv) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – poza ww. dokumentami, także kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisaną przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w razie pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do działania w imieniu pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość osób upoważnionych do działania w imieniu pełnomocnika.

W przypadku ustanowienia dalszych pełnomocników należy przedstawić nieprzerwany ciąg pełnomocników wraz z dokumentami wskazanymi w zdaniu pierwszym.

Stosownie do art. 401 § 2 KSH Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

c) Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ZWZ

Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, stosownie do art. 401 §4 KSH, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie projektu uchwały należy dokonać na piśmie – osobiście lub przesyłką na adres biura Spółki: ul. Taśmowa 7a, 02-677 Warszawa z dopiskiem "Walne Zgromadzenie" lub w postaci elektronicznej – poprzez przesłanie wiadomości pocztą elektroniczną e-mail na adres wza@netia.pl.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający projekty uchwał powinni przedstawić dokumenty potwierdzające ich tożsamość oraz uprawnienie do zgłoszenia projektów uchwał, a w szczególności:

(i) zaświadczenie o prawie uczestnictwa w ZWZ lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki oraz że reprezentuje co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, a jeśli wniosek jest składany przez więcej niż jednego Akcjonariusza Spółki – stosowne dokumenty powinny łącznie wykazywać, że Akcjonariusze reprezentują łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki,

(ii) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

(iii) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu wykazującego umocowanie osoby reprezentującej podmiot,

(iv) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – poza ww. dokumentami, także kopię dokumentu pełnomocnictwa podpisaną przez Akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość pełnomocnika, a w razie pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do działania w imieniu pełnomocnika oraz kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość osób upoważnionych do działania w imieniu pełnomocnika. W przypadku ustanowienia dalszych pełnomocników należy przedstawić nieprzerwany ciąg pełnomocników wraz z dokumentami wskazanymi w zdaniu pierwszym.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał zgłoszone przez uprawnionych Akcjonariuszy na swojej stronie internetowej pod następującym adresem: www.netia.pl w zakładce: Dla Inwestorów – Raporty bieżące.

d) Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas ZWZ

Stosownie do art. 401 § 5 KSH, każdy z Akcjonariuszy może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas ZWZ.

e) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w języku polskim. Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną z mocy prawa lub umowy (statutu) do składania oświadczeń woli w jego imieniu (przedstawiciel) lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz może ustanowić więcej niż jednego pełnomocnika. Stosownie do art. 412 § 3 KSH, pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na ZWZ, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami Akcjonariuszy na ZWZ. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym ZWZ; w tym przypadku udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone, a pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu, zgodnie z art. 412(1) § 2 KSH, wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub dokumentem wydrukowanym ze strony https://ems.ms.gov.pl/, o którym mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r., poz. 1500 ze zm.), z ostatnich 30 dni, a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, to powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru.

Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej (e-mail) na adres wza@netia.pl poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "pdf" (lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę) podpisanego przez Akcjonariusza, bądź w przypadku Akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza. Akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem.

Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość Akcjonariusza, w szczególności:

(i) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,

(ii) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza.

W przypadku dalszych pełnomocników konieczne jest wykazanie nieprzerwanego ciągu pełnomocnictw. Zaleca się, aby pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwo w postaci elektronicznej, przedłożył Spółce przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz pozwalający zidentyfikować Akcjonariusza składającego oświadczenie.

Stosownie do art. 412(1) §5 KSH, w przypadku wątpliwości co do kompletności, rzetelności lub prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości Akcjonariusza; albo

(ii) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub dokumentem wydrukowanym ze strony https://ems.ms.gov.pl/, o którym mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r., poz. 1500 ze zm.), z ostatnich 30 dni, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania Akcjonariusza na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, stosownie do art. 412(1) §5 KSH, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

(i) w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną – oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo

(ii) w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub dokumentem wydrukowanym ze strony https://ems.ms.gov.pl/, o którym mowa w art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jedn.: Dz. U. z 2019 r., poz. 1500 ze zm.), z ostatnich 30 dni, lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na ZWZ.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz proponowane projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzanych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać przekazane Spółce, dla celów organizacyjnych związanych z Walnym Zgromadzeniem, najpóźniej do końca dnia poprzedzającego dzień Walnego Zgromadzenia.

f) Możliwość i sposób uczestniczenia w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

g) Sposób wypowiadania się w trakcie ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Ze względu na odstąpienie od możliwości uczestnictwa w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, niniejszy punkt nie ma zastosowania.

h) Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Ze względu na odstąpienie od możliwości uczestnictwa w ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, niniejszy punkt nie ma zastosowania.

Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

i) Możliwość uzyskania informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia

Materiały oraz informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, w tym pełny teksty dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał, udostępniona będzie od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki, pod adresem: www.netia.pl w zakładce: Dla Inwestorów – Kalendarium – Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz w biurze Zarządu Spółki w Warszawie (02-677) przy ul. Taśmowej 7a. Zgodnie z art. 407 §2 KSH, Akcjonariusz ma prawo żądać wydania mu odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed ZWZ.

Informacje Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą, niezwłocznie po ich sporządzeniu, dostępne na stronie internetowej Spółki wskazanej w akapicie poprzedzającym.

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu sporządzona zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyłożona będzie do wglądu w biurze Zarządu Spółki w Warszawie (02-677) przy ul. Taśmowej 7a przez trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, w godzinach pracy recepcji. Pod powyższym adresem ponadto udostępnione będą Akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, w terminie i na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych.

Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę Akcjonariuszy w lokalu wskazanym powyżej oraz żądać odpisu tej listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia, jak również żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Dla sprawnego przebiegu obrad, w przypadku osób, które zdecydują się na uczestnictwo w ZWZ w sposób stacjonarny, Zarząd Spółki prosi uczestników o przybycie na około 30 minut przed planowanym terminem rozpoczęcia. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu otrzymują karty do głosowania po okazaniu dowodu tożsamości i podpisaniu listy obecności.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nieobjętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy KSH, statutu Spółki oraz załącznika nr 1 do niniejszego ogłoszenia i w związku z tym prosi Akcjonariuszy Spółki o zapoznanie się z powyższymi regulacjami. W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w Walnym Zgromadzeniu prosimy o kontakt pod adresem e-mail: wza@netia.pl.

III. Treść projektów uchwał

Treść projektów uchwał została załączona poniżej do ogłoszenia o zwołaniu ZWZ.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym powołuje Pana/Panią […] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu 4 czerwca 2020 roku oraz w raporcie bieżącym Spółki nr 16/2020 z dnia 4 czerwca 2020 roku w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego obrad Walnego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Zatwierdzenie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5. Rozpatrzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Netia za rok obrotowy 2019, sprawozdania Zarządu spółki Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) za rok 2019, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netia za rok obrotowy 2019, jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) za rok obrotowy 2019, sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019 z oceny sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Netia S.A. za rok 2019, jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netia za rok obrotowy 2019, oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku netto wypracowanego w roku 2019 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej Netia S.A. z działalności Rady Nadzorczej Netia S.A. oraz oceny sytuacji Spółki w roku obrotowym 2019.

6. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.

7. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Netia za rok obrotowy 2019.

8. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.

9. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netia za rok obrotowy 2019.

10. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Netia S.A. z wykonania ich obowiązków w 2019 r.

11. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Netia S.A.

12. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Internetia

sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) za rok obrotowy 2019.

13. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) za rok 2019.

14. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) z wykonania ich obowiązków w 2019 r.

15. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Netia S.A. wypracowanego w roku 2019.

16. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty spółki Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) powstałej w roku 2019.

17. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Netia S.A.

18. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Netia S.A. za rok obrotowy 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Netia S.A. za rok obrotowy 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie raportów oraz opinii przedstawionych przez biegłego rewidenta, niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019 składające się z:

1) sprawozdania z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.689.311 tys. zł (słownie: dwa miliardy sześćset osiemdziesiąt dziewięć milionów trzysta jedenaście tysięcy złotych);

2) rachunku zysków i strat wykazującego zysk netto w kwocie 29.222 tys. zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące złotych);

3) sprawozdania z całkowitych dochodów wykazującego całkowity zysk w kwocie 28.269 tys. zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);

4) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 28.269 tys. zł (słownie: dwadzieścia osiem milionów dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych);

5) sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 48.887 tys. zł (słownie: czterdzieści osiem milionów osiemset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych); oraz

6) informacji dodatkowej o przyjętych zasadach rachunkowości i innych informacji objaśniających.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Netia za rok obrotowy 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie raportów oraz opinii przedstawionych przez biegłego rewidenta, niniejszym zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Netia S.A. za rok obrotowy 2019 składające się z:

1) skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.786.050 tys. zł (słownie: dwa miliardy siedemset osiemdziesiąt sześć milionów pięćdziesiąt tysięcy złotych);

2) skonsolidowanego rachunku zysków i strat wykazującego zysk netto w kwocie 47.583 tys. zł (słownie: czterdzieści siedem milionów pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące złotych);

3) skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów wykazującego całkowity zysk w kwocie 45.808 tys. zł (słownie: czterdzieści pięć milionów osiemset osiem tysięcy złotych);

4) skonsolidowanego sprawozdania ze zmian w kapitale własnym wykazującego zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 45.808 tys. zł (słownie: czterdzieści pięć milionów osiemset osiem tysięcy złotych);

5) skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o 45.558 tys. zł (słownie: czterdzieści pięć milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych); oraz

6) informacji dodatkowej o przyjętych zasadach rachunkowości i innych informacji objaśniających.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Jakubasowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Jakubasowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2019, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 12 czerwca 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Żak absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Żak absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2019, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Pytlowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Pytlowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku 2019, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Stefanowi Radzimińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Stefanowi Radzimińskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia

2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Szelągowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Tomaszowi Szelągowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019, tj. od dnia 12 czerwca do dnia 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Biedrzyckiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Biedrzyckiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Szwarc absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Maciejowi Szwarc absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Justynie Kulce absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Członkowi Rady Nadzorczej Pani Justynie Kulce absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Andrzejowi Abramczukowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Prezesowi Zarządu Panu Andrzejowi Abramczukowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w roku 2019, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Asterowi Papazyan absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Członkowi Zarządu Panu Asterowi Papazyan absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2019, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Dakowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Członkowi Zarządu Panu Tomaszowi Dakowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2019, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Krzysztofowi Adaszewskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Członkowi Zarządu Panu Krzysztofowi Adaszewskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2019, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Bartlerowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Członkowi Zarządu Panu Grzegorzowi Bartlerowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2019, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Netia S.A.

§ 1

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §15 ust. 1 Statutu Spółki, w związku z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej – Pana Adama Biedrzyckiego po zamknięciu obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym powołuje w skład Rady Nadzorczej Netia S.A. Pana/Panią […].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą zamknięcia obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) za rok obrotowy 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 231 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Kodeksu spółek handlowych, niniejszym zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Internetia (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) za rok obrotowy 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) za rok 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 w zw. z art. 231 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Kodeksu spółek handlowych, na podstawie raportów oraz opinii przedstawionych przez biegłego rewidenta, niniejszym zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe spółki Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) za ok obrotowy 2019 składające się z:

1) sprawozdania z sytuacji finansowej, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 123.947 tys. (sto dwadzieścia trzy miliony dziewięćset czterdzieści siedem tysięcy) złotych;

2) sprawozdania z całkowitych dochodów, które wykazuje stratę netto w kwocie 4.848 tys. (cztery miliony osiemset czterdzieści osiem tysięcy) złotych oraz całkowitą stratę w kwocie 5.208 tys. (pięć milionów dwieście osiem tysięcy) złotych;

3) sprawozdania ze zmian w kapitale własnym, które wykazuje zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 5.208 tys. (pięć milionów dwieście osiem tysięcy ) złotych;

4) sprawozdania z przepływów pieniężnych, które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych w kwocie 69 tys. (sześćdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych;

5) informacji dodatkowej o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu spółki pod firmą Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) Panu Tomaszowi Dakowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 231 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Tomaszowi Dakowskiemu – Członkowi Zarządu spółki pod firmą Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2019, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 24

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu spółki pod firmą Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) Panu Marcinowi Palkowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 231 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Marcinowi Palkowskiemu – Członkowi Zarządu spółki pod firmą Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2019, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu spółki pod firmą Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) Panu Arturowi Łukasiewiczowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 231 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Arturowi Łukasiewiczowi – Członkowi Zarządu spółki pod firmą Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Zarządu w roku 2019, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki pod firmą Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) Panu Piotrowi Ermelowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 231 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Panu Piotrowi Ermelowi – Członkowi Rady Nadzorczej spółki pod firmą Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 27

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki pod firmą Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) Pani Katarzynie Rydz absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 231 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Pani Katarzynie Rydz – Członkowi Rady Nadzorczej spółki pod firmą Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 28

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki pod firmą Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) Pani Katarzynie Szwarc absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 231 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych udziela Pani Katarzynie Szwarc – Członkowi Rady Nadzorczej spółki pod firmą Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) absolutorium za okres wykonywania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku 2019, tj. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia 2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 29

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie podziału zysku Netia S.A. wypracowanego w roku 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia przeznaczyć zysk netto spółki pod firmą Netia S.A., wypracowany w roku obrotowym 2019 w kwocie 29.222.113,98 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów dwieście dwadzieścia dwa tysiące sto trzynaście złotych dziewięćdziesiąt osiem groszy) w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 30

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie pokrycia straty spółki pod firmą Internetia sp. z o.o. (spółki przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) powstałej w roku 2019

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia pokryć stratę powstałą w roku 2019 w spółce pod firmą Internetia sp. z o.o. (spółce przejętej przez Netia S.A. z dniem 19 maja 2020 roku) w wysokości 4.848.254,60 zł (cztery miliony osiemset czterdzieści osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery złote sześćdziesiąt groszy) w całości z kapitału zapasowego Netia S.A. utworzonego ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 31

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

w sprawie przyjęcia polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Netia S.A.

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623) postanawia przyjąć politykę wynagrodzeń członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w Netia S.A. w brzmieniu stanowiącym załącznik nr 1) do niniejszej uchwały.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do uchwały nr 31/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Netia S.A.

z dnia 30 czerwca 2020 roku

Polityka wynagrodzeń

Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ("Polityka Wynagrodzeń")

Netia SA

Część I

Postanowienia wspólne

Uzasadnienie wprowadzenia Polityki

i realizacja celów Spółki

1. Polityka niniejsza została ustanowiona dla realizacji obowiązków, nałożonych na Spółkę w art. 90c i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.).

2. Polityka niniejsza zmierza do zapewnienia trwałego wzrostu wartości Spółki, którego realizacja przez Zarząd i Radę Nadzorczą wymaga – między innymi – odpowiedniego do tego celu ukształtowania struktury wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej z tytułu całokształtu wykonywanych przez nich obowiązków. Służy temu ograniczenie wynagrodzeń tych osób do części stałej, pozwalającej wykonywać im swoje obowiązki dotyczące całokształtu działalności Spółki bez ograniczania się do realizacji jedynie wybranych celów. Zmienność sytuacji rynkowej, społecznej i gospodarczej, a także potrzeba elastycznego reagowania na pojawiające się ryzyka i szanse biznesowe nie uzasadnia sztywnego określania takich celów. Potrzebę elastycznego reagowania na zmiany tej sytuacji i pojawiające się wyzwania zapewnia – w przypadku członków Zarządu – możliwość przyznania im premii. Zapewnia to elastyczność w zapewnieniu stabilnego bytu Spółki i jej długoterminowych interesów.

3. Ukształtowanie niniejszej Polityki uwzględnia specyfikę wynagrodzeń pracowników Spółki i jej strukturę poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia uzasadnione są zakresem obowiązków i odpowiedzialności członków Zarządu i Rady Nadzorczej, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce.

Wdrożenie Polityki, zasady nadzoru oraz przeglądu Polityki

4. Polityka niniejsza zostaje przyjęta przez Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie projektu uchwały Walnego Zgromadzenia wniesionego przez Zarząd Spółki z uwzględnieniem opinii Rady Nadzorczej.

5. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż co cztery lata.

6. Nadzór nad realizacją Polityki sprawuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku poddaje ją kompleksowemu przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień. Po dokonaniu przeglądu Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do wniosku do Walnego Zgromadzenia celem uchwalenia istotnych zmian Polityki. Zarząd może wnioskować do Walnego Zgromadzenia o zmianę Polityki, po uzyskaniu opinii Rady Nadzorczej.

Zarządzanie konfliktem interesów

7. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej jest obowiązany powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jego interesów i interesów Spółki lub o możliwości powstania takiego konfliktu.

8. Członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów.

9. Konflikt interesów może powstać w szczególności, gdy:

a) członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jego wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub

b) interes majątkowy członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki.

Część II

Polityka wynagrodzeń członków Zarządu

10. Wynagrodzenie stałe wypłacane jest członkowi Zarządu Spółki z tytułu pełnienia funkcji lub na podstawie stosunku zatrudnienia. Podstawę wykonywania funkcji członka Zarządu Spółki stanowi stosunek o charakterze korporacyjnym. Stosunek zatrudnienia może przybrać postać stosunku pracy, wynikającego z umowy o pracę na czas określony lub nieokreślony, stosunku pracy z wyboru albo stosunku zatrudnienia niepracowniczego.

11. Stosunek korporacyjny podlega zakończeniu na warunkach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. Stosunek zatrudnienia pracowniczego podlega rozwiązaniu na warunkach przewidzianych w Kodeksie pracy. Stosunek zatrudnienia niepracowniczego podlega rozwiązaniu na warunkach przewidzianych w Kodeksie cywilnym i umowie, w szczególności za wypowiedzeniem lub ze skutkiem natychmiastowym. Okres wypowiedzenia adekwatny do potrzeb Spółki w konkretnym przypadku zostanie określony w umowie, której warunki ustala Rada Nadzorcza w formie uchwały.

12. Wynagrodzenie członków Zarządu składa się z części stałej w postaci wynagrodzenia zasadniczego.

13. Członkowie Zarządu mogą mieć prawo do premii na warunkach ustalonych w akcie nawiązującym stosunek korporacyjny lub stosunek zatrudnienia.

14. Członkowie Zarządu, na warunkach ustalonych przez Radę Nadzorczą w akcie nawiązującym stosunek korporacyjny lub stosunek zatrudnienia, mogą być objęci dodatkowymi programami emerytalno-rentowymi.

15. Członkowie Zarządu mogą mieć prawo do dodatkowych świadczeń o charakterze stałym lub periodycznym. W szczególności należą do nich:

a/ świadczenia opieki zdrowotnej dla członka Zarządu lub członków jego rodziny,

b/ prawo do korzystania ze składników mienia spółki,

c/ ubezpieczenie na życie i ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej.

16. Członkom zarządu zatrudnionym w ramach stosunku pracy przysługują uprawnienia tak jak innym pracownikom spółki na mocy przepisów prawa pracy w rozumieniu art. 9 Kodeksu pracy.

17. Wynagrodzenie i inne świadczenia obejmują także świadczenia za aktywności, realizowane przez członka Zarządu w podmiotach zależnych od Spółki.

18. Rada Nadzorcza, upoważniona jest do określenia wysokości wynagrodzenia zasadniczego, przesłanek nabycia prawa do premii a także określenia innych elementów wynagrodzenia oraz innych świadczeń w uchwale stanowiącej podstawę nawiązania stosunku korporacyjnego lub stosunku zatrudnienia członka Zarządu – w zależności od specyfiki obowiązków konkretnego członka Zarządu i uwarunkowań związanych z jego zatrudnieniem.

Część III

Polityka wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej

19. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoją funkcję w ramach stosunku korporacyjnego.

20. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji. Wynagrodzenie może być zróżnicowane w zależności od funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej, w szczególności w związku z udziałem w pracach komitetów Rady. W uzasadnionych przypadkach członek Rady Nadzorczej może uzyskać dodatkowe wynagrodzenie.

21. Członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do zwrotu udokumentowanych kosztów związanych bezpośrednio z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

22. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Część IV

Postanowienia końcowe

23. Na uzasadniony wniosek Zarządu, gdy wymaga tego sytuacja, w tym finansowa Spółki, Rada Nadzorcza może – na czas określony w uchwale Rady Nadzorczej – odstąpić w całości lub w części od stosowania niniejszej Polityki

24. Postanowienia niniejszej Polityki wchodzą w życie z dniem podjęcia uchwały o jej wprowadzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki.