Raport bieżący nr 20/2021

Zawiadomienie o zawarciu porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych

Podstawa prawna

Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Treść raportu:

Netia S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") przekazuje niniejszym do publicznej wiadomości, iż w dniu 29 czerwca 2021 r. otrzymała od spółki Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie, reprezentującej Otwarty Fundusz Emerytalny Nationale-Nederlanden, zawiadomienie, złożone na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunków wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o Ofercie") o zawartym w dniu 29 czerwca 2021 roku porozumieniu, w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie (dalej "Porozumienie"), pomiędzy:

1. Otwartym Funduszem Emerytalnym Nationale-Nederlanden (dalej "OFE NN"), reprezentowanym przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. z siedzibą w Warszawie,

2. Otwartym Funduszem Emerytalnym PZU "Złota Jesień" (dalej "OFE PZU"), reprezentowanym przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. z siedzibą w Warszawie,

3. FIP 11 Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych (dalej "FIP 11 FIZ AN"), reprezentowanym przez Fundusze Inwestycji Polskich TFI S.A. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem Porozumienia jest zobowiązanie się stron Porozumienia do zgodnego głosowania na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zwołanym na dzień 30 czerwca 2021 roku w przedmiocie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2020 poprzez głosowanie za podjęciem uchwały o podziale zysku i wypłacie dywidendy oraz przeciwko podjęciu uchwały o przeznaczeniu całości zysku Spółki na kapitał zapasowy.

Na dzień zawarcia Porozumienia:

1. OFE NN posiada 25.899.133 akcje Spółki uprawniające do 25.899.133 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 7,72% kapitału zakładowego Spółki,

2. OFE PZU posiada 17.656.988 akcji Spółki uprawniających do 17.656.988 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,26% kapitału zakładowego Spółki,

3. FIP 11 FIZ AN posiada 26.457.038 akcji Spółki uprawniających do 26.457.038 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 7,88% kapitału zakładowego Spółki.

W wyniku zawarcia Porozumienia, strony Porozumienia posiadają łącznie 70.013.159 akcji Spółki uprawniających do 70.013.159 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 20,86 kapitału zakładowego Spółki.

OFE NN, OFE PZU oraz FIP 11 FIZ AN oświadczyli w zawiadomieniu, iż nie istnieją podmioty zależne od nich w rozumieniu Ustawy o Ofercie, posiadające akcje Spółki.

Strony Porozumienia, zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie, wskazały OFE NN jako podmiot odpowiedzialny za wykonywanie obowiązków określonych w Rozdziale 4 Ustawy o Ofercie.

Ponadto, zgodnie z treścią Porozumienia, strony Porozumienia zobowiązały się do niezbywania akcji Spółki do dnia 31 grudnia 2021 roku, za wyjątkiem zbywania akcji Spółki po cenie nie niższej niż 7 złotych za jedną akcję w ramach wezwania na sprzedaż 100% akcji skierowanego do wszystkich akcjonariuszy Spółki lub bezwarunkowej oferty zakupu akcji skierowanej przez Cyfrowy Polsat S.A. z siedzibą w Warszawie do wszystkich pozostałych akcjonariuszy obejmującej wszystkie akcje posiadane przez pozostałych akcjonariuszy.

Treść otrzymanego zawiadomienia, Spółka przekazuje w załączeniu do niniejszego raportu bieżącego.